第二组进入厂房，竹下俊(浅野长英 饰)显示了自己的向导能力，针对汉斯上校使用地形隐藏各个击破的特点，竹下俊将所有学员荟萃起来，要求各人集中行动，不要疏散
。但这个针对性的战术反而被汉斯上校使用，一次性便集中“击毙”了数名学员
。第二组损失惨重，很快，“幸存”的便仅存周卫国(文章 饰)和竹下俊两人
。

极端的；，引发了两人极端的勇气，周卫国提出只有两人联手，才可能击败仇人！

终于两人靠自己的智慧和完善的配合，与汉斯上校耗时间和体力，最终他们和汉斯上校打成平手
。

汉斯上校走出厂房，宣布了周卫国和竹下俊优异的体现，众学员给他们以热烈的掌声！

竹下俊向周卫国伸出了手，周卫国犹豫了一下，握住了他手
。两人惺惺相惜，相互钦佩对方，周卫国为日本有这样的人才很是震撼，以是他决议学习日语，以便相识竹下
。

当两人再次在图书馆相遇时，竹下俊看到了周卫国手中的几今日语课本，告诉周卫国，仅凭基本简朴的日文课本，很难学好日语，若是你愿意，我可以教你
。在竹下俊真诚的心意下，卫国终于接受了竹下俊
。

以后以后，周卫国和竹下俊成了一对挚友
。两人经常一起学习，相互攀谈探讨
。竹下俊教周卫国日语很专心，在他的资助下，周卫国前进神速
。

竹下俊在日本学生中似乎有很高的威望
。加上他的剑术十分高强，让周卫国一直很好奇他的身份
。

这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆
。

在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊重，许许多人，甚至是尊长，在竹下俊眼前都以学生的身份自居，向他讨教剑术
。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导学生们剑道，竹下俊欣然允许，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高明的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术门户——北辰一刀流的大学生
。

周卫国惊讶不已，自己这位朋侪，竟然就是昔时在上海险些让自己丧命的北辰一刀流的学生
。

竹下俊为人坦荡，看到周卫国对剑道的兴趣，自动要教周卫国剑道，以后以后，竹下俊除了教周卫国日语，又最先教他剑术
。

两人私下里去日本侨民区的酒馆喝酒，在这里他们互吐心事，谈论目今的国际时势，由于中日之间的战争，让两人的关系很是尴尬，可是他们照旧相互以最好的朋侪相待
。

七七事情爆发
。

德国柏林军事学院所有学员被紧迫招回国
。

得知了新闻后，周卫国与竹下俊举行了最后一次剑道训练
。

临走前周卫国与竹下俊划地绝交，并告诉他：在中国，昔人有割袍断义，我们今天就划地绝交
。你记着，只要你带着武器来到中国，你就是侵略者，我们就是仇人
。今日一别，以后如战场相遇，我周卫国定当竭尽全力，绝不手软
。但如以后你不以武士的身份踏上中国的土地，不危险一其中国人，那么在我们把所有日本侵略者赶出中国之后，你照旧可以以朋侪的身份来探望我，我们还可以是好朋侪
。

周卫国说完，大步离去
。

周卫国和孙鑫璞(芦芳生 饰)等人紧迫回到中国，飞机下降在南京机场，周卫国和孙鑫璞率队重新踏上祖国的土地！众人意气风发，在周卫国的一声令下，各人向祖国深深的敬礼！

离别孙鑫璞后，周卫国赶往女中去见自己日思夜想的萧雅(朱杰 饰)！

萧雅告诉周卫国，刘远(潘泰名 饰)也在南京，他在中共代表团事情
。

连忙周卫国带上萧雅和孙鑫璞和刘远聚在一起，四人把酒言欢，谈到国难当头，三个男子都以为不管党派和组织，都是兄弟，应该以国家阵势为重，配合抗击日本侵略者！

淞沪会战打响，中国军队对日军睁开战略进攻
。周卫国随同雄师开赴海淞沪前线，周卫国被任命为营长，投入战斗
。周卫国使用自己的智慧，无邪指挥
。在一次阻击日军的进攻中，

由于日军器力太猛，无法打退，周卫国便向导几个手下化妆成日军，潜入到鬼子的背后
。