李三一干人回到了济南，贪玩的 马小宛单独跑到街上，效果遭到小偷摸钱包。石惊天，徐铁头，侯登将小偷捉住，李三发明小偷竟然就是昔时牢狱里的小七(孟彦森 饰)。小七得 知李三有时光，拜在李三的门下。 东方玉(王力可 饰)来到济南，和济南的地下党讨论，没想到前来接应的人居然是 李毅(于震 饰)。现在的李毅已经完全退出北洋的警界，成为了一名地下 党员。东方玉将李毅带回家中，与李三相见。李毅见告李三现在地下党要配合北伐军攻城，但却急需要军器，而当初的恶霸楚天霸(晋松 饰)，正好囤积了一些军器。李毅建议 偷取这批军器来支援北伐军进城。于是李三等人假扮成棉花生意商，在楚天霸的店肆扑面租下一个铺子。楚天霸知道这档事后，对李三的棉花铺子留了个心眼。为了 将楚天霸一锅端，李三暂缓妄想，决议从长计议。李三派人放出新闻，要购置楚天霸的军器。谈判中，楚天霸的手下牛五下的套均被李三识破，牛五欲杀李三，却被 李三制服。楚天霸知道自己的手下在谈判中被杀，决订婚自去会会这小我私家。