李三等人决议相信 陈宇(张鹰 饰)的话，陈宇被放走，并和渡边一道认真此时的军器运输。在方俊生(杜奕衡 饰)和李三的安排下，小七(孟彦森 饰)化妆成托钵人，徐铁头等人佯装搬运 工， 东方玉(王力可 饰)则男扮女装潜入车厢中。就在东方玉只身一人进入到军器车厢时，却被日军发明可疑，随即被赶来的渡边和陈宇识破。岌岌可危之际，已潜入车厢中的李 三泛起。第一计划炸断军器车厢面临失败，东方玉建议使用第二套计划，而李三却胸中有数，执意让东方玉跳车，自己单独完成使命。军器车厢乐成脱离了整列火 车，渡边因摸禁绝李三等人匿伏的情形，为保三军力无奈放弃军器。

李三等人乐成截获日军军器，并与方俊生，东方玉汇合，将军器运回燕子门山 寨。途中，被早已匿伏好的马大帅(徐少强 饰)带兵阻挡。马大帅在得知李三等人截获日军军器后，为重振山河，不得不必山贼的手段，半路劫道。两方势均力敌，僵持不下，开 火必将是两败俱伤的时势，马大帅和李三均想到了这一点，于是两方都在想最合适的解决计划。在方俊生的建议下，李三决议将军器运往马大帅的驻地，马大帅则提 供军力，两方相助，配合抗日。就在马大帅犹豫不下的时间，无意间从李三嘴里得知自己的女儿 马小宛失踪的新闻，于是马大帅用马小宛做赌注，要求李三等人找回 马小宛之后，愿意配合抗日。掉臂燕子门其他成员的阻挡，李三以阵势为重，决议接受马大帅的要求，最先安排职员冒险进城找寻马小宛。