武汉的几名妓女也要投身革命，去报考军校，效果被拒之门外，妓女们愤愤不平。何彪(王建新 饰)去逛妓院，正遇到这几名妓女。

妓女知道他是革命政府的人之后，诘责他妓女为什么不可革命。何彪骗他们说，自己可以送她们上军校，但要求妓女裸体上街游行以示加入革命之至心。何彪只是拿她们开涮，但妓女信以为真，赞成裸体游行。

孙靖宇和韩东水(秦一铭 饰)在军校遇见了以前的冤家于德胜、韩四海、周德旺，孙靖宇自动息争。由于校长邓演达亲共，而总教官恽代英爽性就是共产党，张公仪(马跃 饰)使气没加入开学仪式。

聂洪天穿上戎衣合影留念，司徒小云非要单独和公今寿(杨烁 饰)照一张，惹得孙靖宇醋意大发。孙靖宇向司徒小云批注晰，却遭司徒小云拒绝，但他在聂天洪(李君峰 饰)、公今寿等人却装得没事爆发。

张公仪向学生贯注国民党才是中国革命的向导者的头脑，遭到苏剑奇(张志坚 饰)阻挡。韩东水由此推测苏剑奇是共产党。

曾慧(衣珊 饰)从余开林口中得知，在山东救张公仪脱险的正是苏剑奇，由此扫除了她对表姐曾玉(李建群 饰)(苏剑奇的妻子)的误会。

张公仪和曾惠完婚了，婚礼只请了苏剑奇、余开林。喜宴上，张公仪匹俦郑重谢谢苏剑奇救命之恩。

三八节快到，由于女兵要加入游行，教官加紧对女兵的训练，并与司徒小云等女兵赌博，若是训练竣事没人哭鼻子，他就把名字倒过来写。