张公仪(马跃 饰)下令何彪(王建新 饰)收容落伍的，以笼络人心，同时向苏剑奇(张志坚 饰)等人提出将生病的学生隔离，放在步队最后，由警卫连照顾。

何彪等人不满张公仪让他们照顾伤病，探讨之下何彪赞成韩四水的提议，决议杀了军医及伤病，谎称人都病死埋了。这一幕却被落伍的王润生和何须富看到，何须富不听劝，找张公仪揭发此事，在门口遇到已经向张汇报完的何彪，二人惊吓转身脱离。

苏剑奇不相信张公仪的说辞，刻意回去看看死去的学生。而韩东水(秦一铭 饰)则威胁何须富不许张扬看到的事。

曾玉(李建群 饰)被警卫连捉住，公今寿(杨烁 饰)等人认出曾玉上前阻拦，余开林和苏剑奇也加入，带走了曾玉。曾玉见告苏剑奇党组织的安排，苏也要曾带新闻回广州。

捡到王润生掉出来的工具，孙靖宇急遽赶来报信，却被韩东水拦住，让他等着，自己进去转达？吹剿锞赣钅美吹墓膊承柿，张公仪提出要周全监控军官教育团，阻止他们叛变。

余开林询问张公仪军官教育团被围困的缘故原由，张拒不回覆。而苏剑奇接到下令，必需忍下被困的不满，将步队带到广州。

赶到广州，张公仪报告成军官教育团肯定会随着共产党走，为了试探军官教育团的态度，张发奎要军官教育团打一仗，并给军官教育团发了枪。

苏剑奇与易梓同志晤面，易梓剖析了现下广州的形式，决议使用粤系和桂系的矛盾，组织暴动，夺去广州。

通过韩东水跟踪曾玉，张公仪得知了曾惠的住处。

从苏剑奇处公今寿等人得知，为了避嫌叶剑英辞去军官教育团团长之职，张公仪则接手团副，掌握军官教育团。