孙靖宇想到自己差点就跟全体学生一起死在何健的手里，一气之下拿着枪去找张公仪(马跃 饰)算账。张公仪正为上了魏副官确当而向何彪(王建新 饰)生气，孙靖宇这时又赶来问罪，张公仪真是焦头烂额，但他终于照旧让孙靖宇相信了他也上了魏副官确当。

张公仪被张发奎调走了，但他要让孙靖宇和何彪留下来继续监视学生军的动向，由于即将向导这支步队的是叶剑英，张公仪十分担忧学生军被周全“赤化”。

全校学生都为收编的事欢呼雀跃。这时，汪精卫却受到共产党将举行武装暴动的新闻，命张发奎抓他的手下叶挺、和贺龙两位共产党将军。叶剑英紧迫赴九江解救叶挺、贺龙，不可赶来收编学生军。

南昌暴动将打响，叶剑英希望苏剑奇(张志坚 饰)能把学生军清静带到南昌，加入暴动，这件事要求苏剑奇绝对保密，对学生军暂时保密，对余开林也不可说，由于余开林虽然亲共，但他事实是国民党。

学生军出发东征讨蒋了，半路却被张发奎截下来，缴了枪。张发奎部的向参议宣布：贺龙和叶挺已经在叛变暴动了。学生军有信仰共产主义者可自动离去，可去找叶挺、贺龙步队，张发奎将军绝不为难，并发放盘费。

学生们不知张发奎的允许是否可信，各人对去留拿未必主意。公今寿(杨烁 饰)、聂天洪(李君峰 饰)绝定不走，由于苏剑奇也没脱离。

但汪精卫的反动嘴脸已经彻底袒露，下令张发奎彻底清剿步队中的共党分子。