何彪(王建新 饰)为救张公仪(马跃 饰)带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消逝不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。

孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，绝不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续随着张公仪出错的赵天心(毛林林 饰)，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇眼前。孙靖宇心田十分痛苦的脱离。路上韩东水(秦一铭 饰)也被赶来的士兵枪杀，死在孙眼前。

听到枪声的苏剑奇(张志坚 饰)带兵赶回营地，却看到死伤一地的学生。赵天心最终死在赶回来的杨林(张陆 饰)怀里，死前天心告诉各人孙靖宇是叛徒。

逃出了的张公仪遇到赶来救援的何彪，二人协力占了团部。曾玉(李建群 饰)被带到团部，张公仪希望可以通过曾玉劝说苏剑奇投降，放弃暴动。而曾玉不听张公仪的虚伪言行，誓死不从。

战斗异常艰辛，两方久久坚持不下。张公仪突然将曾玉带出，借以要求苏剑奇出面为曾玉松绑，着实漆黑下令孙靖宇看到苏就开枪。曾玉告诉苏剑奇张发奎的步队正在赶回，自己则做好了牺牲的准备。

刚放走曾玉，张公仪就下令开火，曾玉在国民党的乱枪中被击中，终于死在苏剑奇怀里。面临曾玉的死，公今寿(杨烁 饰)等人冲了出去，重新占了团部Ｔ勇抑姓殴窍，潜藏了起来。

公今寿在聚会室里找到张公仪，公今寿忠实的劝说希望张公仪投向共产党，而张公仪拒不投降，就在张公仪举枪相向的时间，赶来的杨林、聂天洪(李君峰 饰)击毙了他。

司徒小云则发明了想要蒙混过关的孙靖宇，她追着孙脱离，开枪射伤孙的一条腿。孙为了活命居然开枪打死一经深爱的小云，幸而听到枪声的公今寿等人赶到，小云倒在了公今寿的怀里。兄弟三人念着结拜时的誓言，竣事了孙靖宇。

放下心中的悲哀，众人坚定的进入广州举行起义。在国际歌的陪同下，众人浴血奋战……

由于敌强我弱，广州起义失败了，公今寿所在的教育团于两日后撤出广州，可是中国革命并没有完结，一如大河流水，汹涌汹涌。

(大下场)