顾清明一直在期待上前线的时机，恰巧一批主要补给需要送到前线，顾清明再次自动请缨，终于获得批准。运送途中，顾清明重新军步队中认出了胡湘平(李泽锋 饰)，但湘平已经更名换姓。得知是 薛君山(任程伟 饰)的人捣的鬼后，顾清明带着湘平去找薛君山算账，效果一来二去在薛君山的忽悠和湘平抗日刻意的坚持下，顾清明最终赞成湘平参军。薛君山又趁机奚落顾清明是自己的妹夫，湘平也趁机赞许，三小我私家比试枪法，湘平的枪技让顾清明另眼相看，敬重人才的他通过父亲的关系为湘平谋到了去中央航校学习的时机，自己却由于不可真正上战场而懊恼不已。

大战将至，薛君山让阵地上的兄弟们都把遗誊写了，自己却没写，顾清明奚落他不会写字，代笔给薛君山写遗书，薛君山又借机笼络他和湘湘。顾清明看着战事一触即发，便把师长交接的速去速回的下令抛在脑后，一心想留在前线。薛君山怕他给自己找贫困，用了一招调虎离山计乐成把顾清明骗走。日军发动了猛攻，大部分守军阵亡，薛君山幸运地活了下来，并组织剩余步队巧妙的打退了日军新一轮进攻。日军调解战略，用炮火炬笔架山夷为平地，顾清明在前线苦苦寻找，薛君山却仍然着落不明。