小满把 金凤(瑛子 饰)遗体埋完之后，茫然回抵家中，听奶奶说小黑(马波 饰)带日自己来逼父亲去做汉奸，父亲已经在去开会的路上他拼命的追出去。 胡长宁(杨新鸣 饰)心中着实早已作妄想，誓死不做汉奸，他来到会上，日自己请他讲话，他把讲话稿扔掉慷慨激昂痛骂日自己一番，日自己恼羞成怒当众杀死了他。小满赶到会场却眼睁睁的看着父亲被杀死，他立誓一定要杀了小黑替父报复。他回抵家中发明妈妈已经气绝，奶奶不肯受辱也上吊自杀，此时小黑前来追杀他，小满跑上楼拿起勃朗宁绕到小黑后面连开数枪。方先觉的预十师死守衡阳，无奈援军始终不来，他痛言不是我方先觉对不起党国是党国对不起我，其时的衡阳只剩三千守军和六千伤兵，弹尽粮绝，方先觉深感无望准备开枪自杀，被 顾清明拦下。方先觉为了伤兵不被日自己屠杀，给预十师留个种，冒着会被定为汉奸的危害决议弃城投降。

刘明翰(高鑫 饰)和小满把各人的遗体运回湘潭老家，大爷爷和胡家众人望着一排排的灵位伤心欲绝。预十师投降后，日自己并没有按约定给伤病提供须要的救治，顾清明跟各人说不可等死，决议在被押往长沙的路上逃跑。小满在湘潭巧遇昔时来家里要印子钱的汪胡子，汪胡子说服小满加入游击队一起打鬼子。顾清明着落不明，湘湘和大姐连忙飞到湖南分头寻找顾清明，途中湘湘巧遇以前钱顾清明的后勤兵老高。