小满的工厂在日军轰炸中被销毁，烟丝全数被销毁。汪胡子又找上门来，说找不到小黑(马波 饰)要小满替他顶账，湘湘在和汪胡子理论时动了胎气，吓跑了汪胡子。 顾清明发下手下在长沙城搜到小黑给汪胡子送去说以后两清，还劝汪胡子不要只盯着钱应该向他的年迈汪长水学习为抗日出分力。湘君在福利院被轰炸后，孩子们没有行止，湘君找到政府，政府安排他们转移到岳麓山下，毛毛也和她在福利院一起生涯。顾清明和湘湘约定好，孩子生下来后无论男孩女孩都叫念亲，以纪念战火中失去的亲人。

鬼子从岳麓山偏向进攻准备包围长沙，福利院被鬼子发明，湘君带着孩子撤回长沙的路上被鬼子追散，毛毛被送到了家中，湘君却不知所踪。湘湘的奶奶和妈妈身体状态急转直下，吃药也不见好转。国民政府决议弃守长沙，城内黎民悉数撤出，小满去找 金凤(瑛子 饰)希望她和自己一起回湘潭，金凤骗他说自己会和医院一起撤到重庆，在湘潭老家湘湘产下一子，顾家和胡家都很兴奋。几日后日军攻入长沙，顾清明驻守的衡阳险些沦为顾城，防守形势瞬间严肃许多，方军长派顾清明去第九区后勤部解决军需问题，使命十分危险，出发前顾清明得知湘湘产子。