长沙火车站伤员众多， 顾清明前往审查情形，车站黄站长却将 薛君山(任程伟 饰)使用火车皮走私货物获得的分红献给顾清明，顾清明这才知道薛君山打着自己的幌子以权术私发不义之财。顾清明带人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权(王双宝 饰)，徐权虽然忌惮顾清明，但对薛君山也无可怎样，只得做做样子关了薛君山两天。顾清明去找张主席探讨事宜，却被警卫拦在门外。张主席府邸大官云集警备森严的阵势让顾清明预感事态不妙。他悄悄潜入会场，却惊诧的得知张主席正在落实焦土政策，神秘安排蒋介石下达的火烧长沙城的使命。顾清明气愤不已，以为长沙城千年创立没有毁于日自己之手怎可自行燃烧，可是他也无力改变蒋委员长的决议。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业，然而胡奶奶却一口谢绝，小满冲着秀秀撒疯，并使气单独离家准备回湘潭。小满在渡口被灾黎挤得上不去船，还把身上的钱都用来给灾黎买馒头，身无分文的他只得走路去湘潭，却不知道自己的一家老小在着急遽慌的找他。顾清明在施粥棚发明并收容了小满，小满想跟他投军打鬼子，却被枪声吓得尿了裤子。薛君山前往保安部开会，从徐权口中听到了燃烧长沙城的下令。