皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫(张页石 饰)、王金彪留下清剿新四军。 聂天鸣(朱泳腾 饰)派 白三(魏春光 饰)和蔡彪(刘旭 饰)(刘旭 饰)突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人增强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。

柳飞、 柳婵(卫莱 饰)一招声东击西，掩护白三、 吴影(张殿伦 饰)乐成越过了皇协军的第一道防地。白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。聂天鸣再次去见吴宗瀚，望获得粮食支持。吴凤娇因新四军的去留，与父亲吴宗瀚爆发争执。吴宗瀚打了吴凤娇一记耳光，吴凤娇哭着离去。吴宗瀚叹息瘫坐在椅子上。

陆有为(刘竹 饰)抓了一个放线的伪军，审出伪军的指挥部在五里外的张庙村，领头人叫牛德彩。猎豹特战队装扮成伪军，去销毁仇人的军器和粮食，擒拿牛德彩。聂天鸣等人报出伪军的切口“天罗地网”，清静通过了森林、张庙，来到私塾课室，牛德彩司令却不在。陆有为带两个队员去烧伪军的粮仓，被王金彪抓祝

王金彪把他们押到了课室。正在王金彪对陆有为严打逼供不遂，要开枪射杀他的时间，聂天鸣飞出鹅卵石，打晕王金彪，救出了陆有为。双方开火。聂天鸣等人干掉了院子里所有伪军，却被外面的伪军困绕。周佚夫发令撞门攻击。

聂天鸣挟持王金彪为人质。双方在王金彪是否主要的问题上僵持了好一会。王金彪说出了自己是侦缉队队长。周佚夫开枪打中了王金彪的膀子。王金彪痛骂周轶夫。

聂天鸣等人继续挟持王金彪，换到了粮食，准备退却。突然一记冷枪射来，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龙一率领赤龙特战队赶至。双方酣战。赤阪龙一、周佚夫见识了聂天鸣的神勇。赤龙特战队分头去追猎豹特战队。

石原、矢野等人追杀陆有为、柳飞他们，双方跑过巷子，在荒宅内外对射。三名赤龙特战队员被杀，游击队员两死一伤，重伤的游击队员倒在地上，柳飞将他拽到清静处，矢野和石原射击，柳飞还击，柳飞开了两枪之后子弹没了。柳飞甩出绳索，攻击赤龙特战队员。矢野与陆有为肉搏，两人打得难分昆季。

柳飞和石原肉搏，柳飞占下风，被石原掐住脖子。陆有为飞身已往一脚踹飞石原，救下柳飞。陆有为以一敌二徐徐不支，终被二虎踢飞摔倒在柳飞身边。一名游击队员扑到石原、矢野跟前，引爆手榴弹，壮烈牺牲。石原、矢野卧倒。

陆有为、柳飞跑出了门。石原、矢野追陆有为、柳飞到五里坡，被躲在草丛中的 苗香儿(刘思彤 饰)等人击退。苗香儿知道聂天鸣失散了，她跑去找聂天鸣。赤阪等人追击聂天鸣和柱子。柱子打死一名特战队员，他却被赤阪打死。赤阪和聂天明相互追击至酒坊内，睁开了一场两人之间的开战之争……