牛德彩和王蝶衣刚回来，周轶夫下令抓牛德彩，牛德彩震怒，伪军为难，美惠子赶到，传黑木的下令阻止周轶夫抓牛德彩，说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木，黑木告诉周轶夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再恣意搪塞他。姚邦彦向牛德彩剖析，说周轶夫陷害太太，真正目的是陷害司令。

牛德彩不明确周轶夫为什么会跟新四军有联系，只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发明被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆，他想最后检查遗体之时，鬼子来了，他赶忙离去。

姚邦彦假扮成医生，刺杀昏厥证人，却被黑木捉住，姚邦彦彻底袒露了。姚邦彦举事逃走，与黑木大打脱手，黑木正要对姚邦彦下辣手， 柳婵(卫莱 饰)和柳飞赶到，把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到，黑木躺在地上已经毙命。

姚邦彦谢谢柳婵、柳飞救了他。宫本知道黑木玉碎，要彻底搜查向阳城，找出凶手。美惠子说黑木一直嫌疑姚邦彦。宫本下令将姚邦彦抓回来严加审问。赤阪带队到牛府抓姚邦彦，牛德彩出面作证，昨天夜里姚邦彦一直跟他在下棋，直到天亮。

王蝶衣也为此作证。赤阪无奈，带人脱离。姚邦彦谢谢牛德彩出言相救。牛德彩断定是周轶夫要干掉他的左右手。洪大炮要向牛德彩要一个团的体例，包括枪支弹药尚有炮，自己的人还由自己管，只是换了身衣服，这样他才把文物交给牛德彩。

白三(魏春光 饰)劝洪大炮不要把文物交给鬼子和成为汉奸,不然不会有好下常白三和 苗香儿(刘思彤 饰)要走，洪大炮叫手下把他们捉住，要把他们连同文物一起送给牛德彩。鼎力大举到牢房领王金彪出去，白三、苗香儿被人押进来，王金彪讥笑了白三一番。

王金彪跟洪大炮等人舒怀痛饮，尽是一片和洽气氛，双方还以自家人相当。猴子支开看守牢房的喽啰，洪英救出白三、苗香儿，并放他们走。

鼎力大举发明了白三和苗香儿，他被白三打倒。白三、苗香儿继续逃跑，被雪子跟踪。柳飞和柳婵给陆有为(刘竹 饰)等人讲述杀死黑木的经由，各人将信将疑，但柳飞一提到最后是内线同志捏碎了 黑木隆(崔钟 饰)的喉咙，才根除掉了这个大祸根，各人才名顿开……