伪军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。 白三(魏春光 饰)和 苗香儿(刘思彤 饰)凭证风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿泛起，他们把日军的毒气弹抢走。

白三让 吴影(张殿伦 饰)把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队退却，跟周轶夫汇合了。这时陆有为(刘竹 饰)带新四军来到山寨外。

山寨逍遥，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来援军。苗香儿知道了鬼子的妄想，白三安排速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内逍遥洪英向导土匪举事抨击日军，陆有为趁乱翻开山寨大门，蔡彪(刘旭 饰)(刘旭 饰)、柳飞向导新四军突入山寨，和日军混战。

洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。陆有为和柳飞连砍石原十几刀，石原终于被击毙。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，双双刺穿矢野的身体，将矢野杀掉。赤阪惨死在白三和吴影的拳脚下。赵三虎报告，外面的日本兵都已经被杀光了。

为躲过日军的重兵，各人带上文物，退却!洪英向导土匪另找立足之地。宫本听到赤阪少佐、矢野、石原所有都战亡，他震怒，同时叹息中国人恐怖、难搪塞。当日本兵报告，赤阪还没有死的时间，宫本惊喜，但不得不认可这一仗他们又失败了。