酒作坊， 聂天鸣(朱泳腾 饰)与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在昆季之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔驰，摔倒在地上， 苗香儿(刘思彤 饰)看到，她抱着聂天鸣哭泣。 柳婵(卫莱 饰)给聂天鸣包扎伤口。

聂天鸣深知接下来他们想坚守此地很是难题，陆有为(刘竹 饰)想起了 白三(魏春光 饰)突围未返，众人为此担心。白三、 吴影(张殿伦 饰)见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院探望王金彪。

王金彪腹部中枪，被牛皮枪套盖住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝各人不再追究周佚夫(张页石 饰)打伤了王金彪的膀子。王蝶衣喧华着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公正。姚邦彦察言观色，煽风燃烧。牛德彩果真想等缓过劲来整日自己。吴宗瀚和晚年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。

一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下黎民们送来的救命粮。青年黎民也想加入新四军，聂天鸣允许打完这一仗接待他们加入。

吴宗瀚望见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终希望女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军战士抬着三箱弹药赶路，一起上谋害了伪军，缴获枪支，继续前行。

白三他们遇到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了仇人，纵身跳崖入水。蔡彪(刘旭 饰)(刘旭 饰)和吴影前来营救，救起白三。聂天鸣召集众人开会，安排战前准备，黎民们前来资助修建防御工事。赤阪龙一伤愈出院，率队直奔香河镇，他下令牛德彩配合特战队马上进攻香河镇。

赤阪下令皇协军配合特战队冒雨夜攻香河镇，刚躺下床的皇协军起来诉苦不已。为此，周佚夫、姚邦彦无奈，只得听从军令。一龙二虎在开会，赤阪决议用皇协军来当炮灰，声东击西吸引游击队的注重力后，突破百丈崖杀绝新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。