谷蓝(傅晶 饰)组织日商纺织厂的工人们准备示威游行，没想到另一边青岛的军阀受日自己指使竟然匿伏在那里只等游行的工人自坠陷阱。谷蓝等人喊着要求提高人为待遇，对抗榨取等口号最先游行，效果遭到军阀的军队开枪射击，手无寸铁的工人们马上倒了一地，血流成河，谷蓝赶忙招呼其他的工人迅速撤离。军阀们最先四处捉拿谷蓝。

满仓担心着谷蓝的清静，四处寻找未果后，他便守在店里等她来找自己。果真三更时分谷蓝乔装成工人的容貌来找满仓。满仓把她藏到布店的客栈里，谷蓝告诉他自己尚有使命必需赶到济南，她让满仓想步伐资助他到济南。满仓出去探询新闻时才发明满天下都是谷蓝带照片的通缉令。谷蓝寸步难行，火车是不可乘坐的了。满仓向天佑(巩峥 饰)借了一辆马车准备送谷蓝出城。他偷偷料理了几件小嫚(黄小蕾 饰)的衣服，小嫚以为他的行为有些离奇，于是偷偷跟踪视察了他。

满仓与谷蓝乔装成两口子。满仓将谷蓝外家的地点、姓名、家庭成员等都交待好她，然后带着她脱离。哪知走到偏僻的城边竟然发明尚有投军的盘问。满仓只得硬着头皮上前。投军的详细盘问了谷蓝的外家情形，可比照墙上通缉令的照片他们照旧非Ｏ右。突然小嫚追上来，一把拎住满仓的耳朵，居心高声诅咒谷蓝，说她是狐狸精，蛊惑自己老公还想私奔。官兵们都在看正室捉奸的笑话，谷蓝乘机逃走。

数日后，就在满仓担心谷蓝是否清静逃离时，学校的许先生突然来找满仓。他带信说谷蓝在济南被抓关入大牢，凶多吉少，她希望满仓带承志(王凯 饰)去见她。满仓赶忙带承志已往，又花了不少钱买通关系，最终才见到谷蓝。谷蓝此时被打的体无完肤，她拉着承志的手托付满仓一定要让承志把书读下去，还说若是承志长大后也走和他们一样的路，希望满仓不要管他。谷蓝有千言万语要交待满仓，交待儿子，可她又不知道从何提及。牢狱守卫通知他们有主座巡查，让他们赶忙脱离。

隔天满仓带着谷蓝的骨灰回来了。承志很是难过，满仓和小嫚把谷蓝和志远的衣冠冢埋在一起。小嫚慰藉承志，以后他就是自己的亲儿子，自己会好好抚育他长大。