这一天青岛民众惊喜地发明有国民政府的军队进入青岛。他们纷纷驻扎困绕了日本居留民团的住所、日本企业等处。日本总领事气急松懈地找沈市长抗议，要求军队撤出青岛。沈市长告诉他那些不是军队，而是来
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日总领事开着车到了街上，果真见到青岛的反日热潮。恼怒的民众困绕了日自己的住处和企业。沈市长所说的军队是保安队似乎很是有原理。沈市长还告诉他，若是日军军舰强行上岸青岛，他不敢包管青岛民众会对日自己做出什么猖獗的抨击。总领事陷入深思。

这一天是吉村代表的日方和中方关于棉纱和棉布的交割日。吉村知道只要交割乐成他就酿成了穷光蛋。但他还理想日本军舰上岸青岛，到时间他钱货皆收。于是他签了条约，交割乐成生效。谁知等他回到办公室，总领事打来电话称日军有所顾忌，为了在日的侨民清静，军舰不上岸。隐忍多日的吉村终于爆发了，可于事无补。

交割虽然乐成，但满仓等人不可能让日自己拿着中国的工具搪塞中国人。于是在弘志和其他前进人士的组织和支持下，青岛的海运、铁路所有歇工。日自己收购的棉纱棉布基础运不出去。而日本事事随着中日战争的周全睁开，为了确保侨民清静，他们决议把所有侨民迁回本土。现在的吉村身无分文，他厚着脸皮向夏德发(刘向京 饰)提出把自己收购的棉纱棉布以一半的价钱卖给他。夏德发藐视地拒绝了他。吉村又以三分之一的价钱向天佑(巩峥 饰)推销，效果也遭到天佑的藐视。走投无路的吉村又找满仓。此时满仓兄弟三人正好都聚在满仓厂里。吉村向满仓要买船票回日本的钱，夏德发像叮嘱托钵人一样扔了一块大洋到地上。吉村没有拾而是反问满仓，他两次击败自己两次都置自己于死地究竟是由于什么。满仓告诉他第一次是由于自己笨吉村轻敌，第二次是由于他们三兄弟联手。吉村心折口服地脱离了。

虽然赶走了青岛的日自己，但天下的抗日形势却越来越严肃。沈市长凭证国民党中央政府的指示，不但要将青岛政府吊销，还要炸毁日自己在青岛的所有企业，避免日自己卷土重来。满仓等商会代表力劝沈市长，这些企业事实在中国领土上，它们还关系到几万个工人的生涯。但国民政府仍然坚持炸毁了日本企业。

夏德发决议脱离青岛到香港去，天佑也准备回老家种田过清静的日子。他们问满仓的妄想，满仓说小嫚(黄小蕾 饰)马上要生，他也没有地方可去，就留在青岛。这时夏慧和弘志前来作别，他们要奔赴新的战场要出去闯荡。众人面临疏散唏嘘感伤。大嫚(傅淼 饰)急急遽忙地赶来告诉他们，小嫚正在医院生孩子。众人赶忙赶到医院。

小嫚由于难产在产房里痛苦呻吟。医生征求满仓意见保大人照旧孩子。满仓不肯失去小嫚，他声嘶力竭地朝产房的医生大叫要保大人。最后总算有惊无险母子平安
；氐旨依，满仓幸福地看着抱着孩子的小嫚，两人一起回忆了满仓一步步生长的半辈子履历。虽然时势杂乱，但满仓看着孩子却看到了希望。

（大下场）