小嫚(黄小蕾 饰)把德佑聚六年的账本交给天佑(巩峥 饰)，天佑称他入狱前德佑聚已经成了空壳，这些年挣的钱所有是满仓匹俦俩挣得，他不可要。小嫚劝他收下，又说满仓开的印染厂忙不过来，她要回去资助，德佑聚她真的没有精神治理了。天佑请小嫚帮自己一个忙，小嫚提出资助的条件是把姐姐大嫚(傅淼 饰)接回来一家团圆。天佑允许了。

弘志和夏慧晚上去纱厂夜校教女工们认字。弘志看到母亲大嫚坐在女工中心，他马上忙乱了。夏慧善解人意地接替他上了第一堂课。弘志回抵家里，天佑指责他欠好好上班随处乱跑。弘志称自己去给纱厂当夜校先生了。天佑问他和谁一起时，弘志很不自然地说和夏慧。天佑严肃地告诉他不管他和夏慧什么关系，以后都不要来往。

大嫚上课时着实看到了弘志。夏慧担心弘志没有上课突然脱离会伤了大嫚的心。大嫚告诉夏慧她不难过，这是她自己造成的。她相信弘志早晚会认她这个娘的。果真一来二去后，就算弘志装着对母亲置若罔闻，但他看到大嫚因太过劳累，以至于现在看书竟然用上了老花镜。他心田顽强的防地突然就崩塌了。他跪在大嫚眼前认了大嫚，大嫚终于守得云开，她搂着儿子放声大哭。

弘志回来劝父亲天佑把母亲接回来，但天佑仍然解不开心结拒绝接受大嫚。他称自己在牢里六年早就习惯了寥寂和孤苦，他不需要大嫚的陪同。弘志以为父亲不可理喻。

由于国民日报如实报道了日本留在青岛的住民团的行为，遭到他们的肆无忌惮地抨击。他们燃烧了国民日报报社和市党部，同时要求沈市长让国民日报登报致歉。日本方面嚣张的行径激怒了政府里像弘志一样的有志青年们，他们派弘志为代表向沈市长请愿。谁知沈市长告诉他们致歉启事已经起草好，明天就会见报。弘志还想争辩，沈市长却以要视察为捏词脱离了青岛。弘志和承志(王凯 饰)等前进青年对沈市长临阵回避的行为十分不满。

承志找天佑替他们兄弟说和，又告诉他现在抗日形势的严肃，希望他暂时遗忘私人恩仇，以民族大义为重。天佑打断他的话告诉他，他不会明确夏德发(刘向京 饰)已往做的事情，以是他不会原谅他。至于日自己等他解决与夏德发的恩仇后，下一个目的就是日自己。

夏德发在自己办公桌上发明一份报纸，问题是称有人开地下烟馆，并且险些很明确的说烟馆是他夏德发所开。夏德发老羞成怒，让手下连忙查清地下烟馆究竟开在那里，是谁所开。