塔拉(于晓光 饰) 被萨木滕牢牢追赶，身受重伤，昏厥在沙漠中，恰巧被乔装成旅蒙商人的地下党员田老四救起。

信使来报，归绥和包头已经陷落，日军已经开到了黄河对岸，马上就要迫近鄂尔多斯。 苏王(杜雨露 饰)大惊，急遽召集各旗王爷开谈判讨对策。

面临着东贝勒伪政府和日本军队的威逼利诱，众王爷处在两难之中。可是苏王的态度却很是坚定，绝不向日自己和伪政府妥协。

田老四来到了苏王府，得知苏王为了准备抗日而购置武器，田老四鼎力大举支持。

苏王府来了一位特殊的客人，他就是 桑杰(曹磊 饰)在满蒙官校的日本教官田中。