为了让高亚男(李倩 饰)在和羽柴的决战中拥有更多的胜算，马三炮(沙溢 饰)和龙千言(李晨 饰)亲自潜在进入了羽柴所栖身的地方，试图视察出来羽柴的缺陷所在。就在视察的时间，两人发明羽柴唱出了一首很追悼的日本曲子，龙千言马上心生一计。

不久以后，高亚男正式和羽柴最先决战。羽柴确实不愧是日本柳生门的第一能手，身手了得，高亚男数招下来完全不是羽柴的敌手。就在此时，龙千言居心唱出了当初自己听到过的那首很追悼的日本曲子。

龙千言有着过耳不忘的先天，虽然唱的很难听，可是照旧差未几唱出了谁人韵味。万山红(马苏 饰)不明以是，不知道龙千言为什么唱这种难听的曲子，而就在此时羽柴果真中计，听到这首曲子以后心神大乱，高亚男见到对方的状态泛起了问题，连忙乘胜追击。

高亚男趁着羽柴心神大乱的时间脱手，将对方一举毙命。惊天雷(陈晴漪 饰)从恶人岭被赶了出去，心怀不满，在手下的撺掇之下竟然和日自己勾通，就在此时向导着日自己的军队杀上了恶人岭。

恶人岭的土匪们显然不是训练有素的日本军队的敌手，被打的一败涂地，伤亡惨重，龙千言和高亚男等人急遽逃出了山寨，整个恶人岭都被日自己的军队占有。为了夺回山寨，龙千言资助徐铁牛(金盛宇 饰)想对策，以为应该先捉住惊天雷再说，马三炮却有差别意见。