龙千言(李晨 饰)和马三炮(沙溢 饰)上了山，正好找到了土匪的茶棚，骂骂咧咧的马三炮激怒了茶棚的土匪李铁牛，李铁牛将二人抓上了山。龙千言终于见到了传说中的惊天雷(陈晴漪 饰)，她原来是个女人。龙千言高声唱出祖训中的旗号，不过这个惊天雷却没有反应。万山红(马苏 饰)和高亚男(李倩 饰)这时也来到了山寨，为了；ね蛏胶，高亚男让万山红冒充自己。万山红又唱了一遍旗号，这让惊天雷很是纳闷。

四人知道，惊天雷不是他们要找的人，准备脱离。可是这土匪窝哪是说来就来说走就走的地方。万山红亮出绑在自己身上的炸药，以此谈判，双方比试，三局两胜，惊天雷允许若是他们赢了，便放他们走。

第一局，李铁牛对战高亚男，比试拳脚，号称山寨第一的李铁牛虽然块头大，但高亚男醒目中国武术，轻松取胜。输给这样一个小丫头，让李铁牛羞愧不已，惊天雷出言讥笑，李铁牛只好自废一目以谢罪。第二局，比试枪法，马三炮委屈上场，技不如人，还错把山寨的大旗打了下来。土匪以为这是对他们的寻衅，要将四人拿下。龙千言赶忙以言相激，要土匪们讲信用，才使时势稳固下来，比试继续。智慧的龙千言提出了第三场的比试内容，数土匪衡宇的瓦楞。在耀眼的阳光下，土匪们睁眼都难，虽然难以数清，而龙千言依据瓦楞的巨细，以步丈量并通过数学运算的方法算出了瓦楞数，赢得了这局的胜利。

三局两胜，惊天雷本应依约放走四人，谁知这个女人却言而无信，依然不肯放走他们。二当家李铁牛是个讲信用的男子，不认同惊天雷的做法，而李铁牛在这些土匪们心中占有很重的分量，他们既不想违抗惊天雷又不想辜负李铁牛。就在双方坚持之际，龙千言在地上画了半幅地图，称这是藏宝图，约请惊天雷他们相助一同去寻宝。见有利可图，惊天雷急遽将四人奉为坐上宾。

山口智美送给卢占江(郝柏杰 饰)几把美国的冲锋枪，鼓舞卢占江脱手控制旅顺是非两道。日本柳生门在旅顺折了阿部宽(颜东 饰)和傅无鬼两王谢生，为讨回尊严，再次派出忍者羽柴，高亚男的处境越发危险。