关东军把在日本留学的满洲国福雅公主带回中国
，接着他们又让一个名叫山口智美的女人学习福雅公主的语言的声调与姿态
，让她假扮福雅公主混入旅顺的名士之中。关东军的头目安排山口智美和北原浩行(大？锝 饰)同伴
，一起摆平旅顺。

隔天商会会长换届
，龙会长龙文章(石兆琪 饰)特意在家大摆筵席宣布自己隐退的新闻
，北原浩行知道龙文章的儿子与杀死日本浪人傅无鬼的事情有关
，他决议带兵去龙家。关东军将城门紧锁不允许任何人出去
，马三炮(沙溢 饰)眼瞅出不去城门
，为了逃避关东军
，他只好混进了万山红(马苏 饰)所在的戏班子里。

龙家请来万山红所在的戏班子唱堂会
，晚上万山红在龙家闲逛时得知龙千言(李晨 饰)被关在了祠堂里
，她拔下祠堂窗户上的板子与龙千言聊起天来。隔天龙千言跳窗逃出祠堂
，他在厨房里遇到了马三炮
，他向马三炮提起了万山红
，一听龙千言惦记着自己喜欢的女人
，马三炮连忙就想到了一个馊招。

马三炮冒充带龙千言去见万山红
，现实上却把龙千言带到了别处
，揍了龙千言一顿。北原浩行依附着那天龙千言掉落在现场的手帕
，让警犬来到龙家搜索龙千言。眼看情形紧迫
，马三炮把龙千言带去找万山红
，他让万山红资助把龙千言藏起来。万山红给龙千言化上妆
，让龙千言上台演一个丫鬟
，即便马三炮给龙千言的身上抹了不少香粉
，警犬照旧闻到了舞台上异样的气息。

北原浩行要求把整个戏班子带到宪兵队去演出
，龙千言知道自己牵连了整个戏班子
，他勇猛地单独站出来认可自己的身份
，北原浩行将他带到了宪兵队。万山红给戏班子惹了这么大贫困
，她欠盛意思再留在戏班子
，马三炮也跟她一起走了。

万山红明确地体现自己跟马三炮不对适
，她喜欢的是顶天立地的大英雄
，而马三炮不过是个通俗混混
，两人就此分道扬镳。马三炮回到一最先与春江好队长约定的所在
，可没有看到任何一个战士的身影
，他回到旅顺谈锋发明春江好的战士们都被砍下了头颅挂在了城门楼上。马三炮越看越来气
，此时两个混混趁机掠夺他
，他便与那两个混混打了起来
，效果被关进了关东军的大牢中。