龙千言(李晨 饰)装作日军总司令部前来协防乐成地进入了龙家祠堂
，虽然救出了戏班子
，但真正的日军很快地发明了差池劲之处
，他们派出大宗军力堵住龙千言等人。高亚男(李倩 饰)则是带着赤火堂的兄弟们来到龙家准备劫囚
，然而日军的火力太猛
，赤火堂的兄弟们基本都死在了日军的枪下。

龙千言在屋内装置炸药准备突围
，被高亚男打倒的日军死拽着龙千言的腿不放
，这时炸药爆炸
，没能逃出去的龙千言的后背被炸花。哑巴(刘彦卿 饰)、万山红(马苏 饰)带着龙千言出了城回到了营地
，其他人都被滞留在了城里。北原得知此新闻后连忙封城
，甚至连一只鸟都飞不出旅顺。

杠头(孙仲秋 饰)、幺九(童振军 饰)、廖坤和高亚男找了一处衡宇藏身
，这间屋子在城门口
，屋里的人早已被日军所有杀戮
，城里的人都嫌这间屋子闹鬼
，以是没人注重到这里。北原把旅顺城里的人民都群集在广场上
，听此新闻之后高亚男一小我私家默默地混进广场的人群里。

北原居心把当晚劫囚的赤火堂兄弟们的遗体放在广场给各人看
，懦弱无力的卢占江(郝柏杰 饰)基础不会对抗
，高亚男在不远处看得很是心寒
，甚至老黎民都私下讥笑昔日的青龙会已经酿成了汉奸会。

龙千言的后背被炸花
，甚至后背的骨头里还卡住了一个弹片
，晕倒前龙千言让万山红拿针线把弹片给挑出来。万山红虽然女工不错
，可是她又不是医生基础不敢干这样的活
，可去找医生已经来缺乏
，她只好死马当做活马医
，自己亲自上阵拿针线取弹片；购靡κ笨掏蛏胶斓氖置挥卸
，她乐成地取出了龙千言背后的弹片。

卢占江知道北原把黎民们叫到广场上是居心做给他看的
，无非是想让黎民们对青龙会寒心
，这样一来卢占江连帮手都没有
，只能选择依赖日自己。青龙会里有点血性的男子们都差别意卢占江的做法
，他们拿起武器妄想杀日自己
，可卢占江差别意
，卢占江体现青龙会基础不是日军的敌手
，冲上去也是送死
，不如把马三炮(沙溢 饰)送出去
，这样皆大欢喜。

卢占江骗马三炮
，戏班子所有人所有被日军枪决
，连人头都被他砍下来挂在了城楼上
，马三炮被卢占江激怒。马三炮痛骂卢占江没能耐
，就是一个汉奸。