老鸨在妓院使用假币，新闻传到刘东(魏冠男 饰)耳中，刘东向导手下人前往妓院视察假币。

老七(何达 饰)在妓院软禁了彪子(赵达 饰)，生怕被刘东发明暗室，在老鸨的陪同下甜言蜜语骗走了刘东。

彪子是国民党员，老七软禁彪子的目的是为了获得国民党埋藏的宝藏。彪子被老七囚禁数日，受尽非人的折磨，始终不肯向老七服软。杏儿与彪子同是天涯沦落人，她不宁愿在妓院做小姐，妄想逃跑，被老鸨软禁起来，失去了自由。

马龙(罗晋 饰)与谭小燕(刘丛丹 饰)到莫莉(林源 饰)家中做客，谭小燕在厨房忙活，莫莉来到谭小燕身边，资助做菜，谭小燕希望莫莉做月老，为她增进与马龙的情绪交流。

林午阳(杨烁 饰)在莫莉家中住了下来，每次有人上门，他都得找地方藏好。莫莉不肯意再过心惊肉跳的日子，想送走林午阳。她做出这个决议也是无奈之举，若是林林愿意痛改前非，不再跟共产党为敌，她自然不会向林午阳下逐客令。

林午阳为了实现自己的反共妄想，惺惺作态向莫莉下跪认错，赞成择日与莫莉一起脱离沈阳。莫莉再次被林午阳的甜言甜言诱骗，以为期待她的将是幸福的生涯。

林午阳在出发之前托咐莫莉去指定的所在拿到一个装钱的箱子，莫莉迟疑不决，嫌疑林午阳又在做见不得人的事情，林午阳指天画地立誓获得箱子就带莫莉远走高飞，莫莉急切盼愿与林午阳私奔，凭证林午阳提供的地点去拿箱子。箱子放在一间客栈内里，莫莉不敢连忙拿走箱子，而是把箱子掩饰好，以待日后时机到了再取走箱子。

老七跟在曾爷身边卖命，被曾爷狠狠教训了一顿，鼻青脸肿回到妓院，在老鸨的资助下往伤处上药。老鸨一经偷了曾爷的钱，曾爷以为是老七偷走了钱，于是教训了老七一顿。老七虽然受到重惩，但没有供出老鸨，而是揽下了责任。

杏儿被软禁之后妄想绝食，老七的一个手下忍无可忍挥拳教训杏儿，老七闻讯而至，喝令手下住手。