八路军攻打日军基地，史大料(孙松 饰)在美惠子的协助下救走了两个儿子。一行人往旷山外面逃去，佐佐木接到新闻向导一支小分队追赶史大料一行人。

美惠子追随史大料一行人逃了一段旅程，阻止前行向张少言(李添诺 饰)作别。她事实是日自己，不可能随着张少言一行人逃走。张少言担心秋山静(郑晓宁 饰)问责美惠子，但美惠子丝绝不担心，她以为自己是秋山静的侄女，就算犯了错也不至于被正法。

时间紧迫，禁止迟疑，史大料扶着受了重伤的儿子史来风(林家川 饰)领先离去，张少言忍住心中悲哀转身就走，美惠子心知此次一别，以后可能没有时机再见张少言了，情急之下伸手搂住了转身要走的张少言。一切尽在不言中，张少言感受到了美惠子表达出来的不舍之情，美惠子片晌事后狠心推走了张少言，原路返回。

佐佐木带兵追了过来，一名日军士兵在夜色下没有认出美惠子，开枪击毙了美惠子。

张少言听到枪声转身眼见美惠子中枪倒地的情景，心如刀割。佐佐木怒斥手下乱开枪，快步上前来到美惠子的身边，美惠子受伤严重死在了地上。

桥本(任伟 饰)带兵与于啸山酣战，双方打得难分难明，桥本负了重伤在手下的护送下回到住处，意外从床下找到了不翼而飞的军旗。

原来偷军旗的人是史大料，军旗被史大料藏在了床下，桥本一经审讯史大料，追问军旗着落。史大料谎称于啸山偷走了军旗。桥本意识到上了史大料确当，气得口吐鲜血不治身亡。

秋山静得知桥自己亡，将带兵大权交给佐佐木。史大料带人突入日军存放炸药的客栈，不料内里的炸药早就被日军转移了。匿伏在客栈外面的日军袭击史大料一行人，史大料怆惶向导同伴们退却。

日军虽然战败，但生涯了大宗的炸药，佐佐木在秋山静的下令下与八路军睁开殊死决战。八路军斗志高昂祛除了佐佐木向导的日军步队。

秋山静见时势已去，身穿戎衣面临史大料为首的八路军，在秋山静的脚下摆着一台炸药匣子，只要他按咸孤竖，就能引爆漫衍在矿山各处的炸药。

史大料没有再在秋山静眼前遮掩自己的身份，坦言自己更名换姓获取秋山静信任，怨恨侵略中国的日自己。

史大料一行人开枪射杀了秋山静，一阵乱枪事后，秋山静身中数弹往地上倒去，不偏不倚倒在炸药匣手柄上，极重的身体压住了手柄，激活了炸药引线。

漫衍在矿山各处的炸药相继炸响，史大料一行人面无惧色转身撤离矿山，在一阵绵延一直的爆炸声中，矿山轰然坍塌，日自己挖矿的妄想也在炮声中破灭了。

张少言从奶奶留下的遗物找到了矿脉图，送给了八路军鲁中支队。于啸天派人查出了史大料父子三人的配景。着实史来风不是史大料的亲生儿子，当初史大料把亲生儿子委托给老乡夜莺照顾，夜莺带着史大料的儿来到济南恰逢动乱不幸遇害。偕行的老乡救走了夜莺的儿子，误以为是史来风。真正的史来风被张老太(刘莉莉 饰)救走了，取名张少言。

抗日战争还在继续，史大料离别了史来风和张少言，骑着战马奔赴新战场……