高宏远与张国千把杨立群视为仇人，两人委托通讯员传信给马耀南(张明健 饰)，以做战士们事情的捏词约请杨立群。马耀南看出了高宏远与张国千的心思，赶忙劝杨立群不可赴约，杨立群不畏惧被高宏远与张国千算计，执意赴约。马耀南无可怎样，只好派了特务连；ぱ盍⑷。

　　特务连到了高宏远和张国千的土地后开枪训练，杨立群猜到特务连是居心给高宏远和张国千下马威，体现两人不可居心叵测。杨立群向高宏远和张国千动之以情，晓之以理，劝说两人接受改编，但两人始终头脑一根筋，以时机还未成熟为捏词，不肯意接受改编。相比之下，李林被杨立立群说的一番情真意切的话感动了，他冲进了房间内里，宣布赞成接受共产党改编。张国千见外甥李林果真支持共产党，心里生起冲天怒火，比及杨立群走了，他才狠狠品评了李林一顿，但李林没有悔改，他始终以为国民党没共产党靠谱。

　　杨立群毫发无损从高宏远和张国千的驻地回来，马耀南总算松了口吻。沈逄陵(李幼斌 饰)派人来传话，强调第五军必需征得国民党赞成，才华改编成八路军。马耀南猜到沈逄陵在第五军安排了眼线，他漆黑吩咐马天民(吴其江 饰)灌醉沈逄陵派来的两个代表，马天民没有辜负马耀南的期待，很快就灌醉了两个代表。

　　藤野派人送信给张国千和高宏远，劝说两人带兵投靠日军。高宏远与张国千虽然仇视共产党，但两人对日自己更是深恶痛绝，撒碎了藤野派人送来的劝降信。两个代表喝醉了酒，模模糊糊，嘴里说着阻挡八路军的话语。杨立群忍无可忍与两个代表吵了起来，云清当众抖露国民党政府糜烂无能，在座的各支队队长也以为国民党日落西方，赞成把步队改编为八路军。两个代表原来以为有沈逄陵撑腰，会获得在场众人拥护，由于在场众人一至赞成把步队改编八路军，两个代表不敢惹众怒，无言以对干怒视。

　　山东人民抗日游击纵队第三支队正式建设了，杨立群容光焕发宣读了任命书，包括马耀南在内的巨细官员，一律有了新职位，姚仕民任政委，赵新生(脱一然 饰)为宣传部长，潘庆祥任营长，张国千与高宏远划分担当五团和六团的团长，马晓云(李君峰 饰)担当七团团长，马邀南的官职最大，他是所有步队的总司令，所有步队都得听从他的调遣。众人有了新的职位，笑容可掬与士兵们一起高唱“义勇军举行曲”。

　　马耀南成为总司令后，马天民也加入了中国共产党，马晓云见两个自家兄弟都是共产党员了，他也想加入共产党。马耀南给马晓云打气，嘱咐马晓云继续起劲，总有一天也能如愿加入共产党。

　　第五军成为八路军步队后，张国千的手下士兵买烧饼不给店家钱，还打了店家一顿。马耀南为店家出面，决议处置惩罚两个士兵，张国千和高宏远不平气，一怒之下决议投奔国军。