邹平县陷落
，落入到了马耀南(张明健 饰)与孟显龙的手里
，王鑫三从邹平县逃了出来
，脱死后找藤野求助
，藤野不肯见王鑫三
，更不肯派兵攻打邹平县。马耀南攻陷了邹平县
，董叔向马老太了马耀南的动向
，马老太忖量马耀南心切
，委托董叔送一双新鞋给马耀南。

　　马耀南也想念家人
，委托马晓云(李君峰 饰)有时间了就回家一趟
，看看母亲和妻儿。马晓云也想回家
，但一直联系不上廖长山。经由思虑
，马晓云想起了桓台县胡家庄有个胡凤林
，此人也建设了一支抗日步队
，马晓云决议通过胡凤林找到廖长山。

　　马天民(吴其江 饰)与胡凤林有友好
，马耀南委派马天民去见胡凤林
，劝说胡凤林联合第五军团一起抗日。胡凤林与马天民一见如故
，两人聊得很是投契
，很快告竣了抗日共识。在建设抗日步队的时间
，胡凤林就建设了一个小型兵工厂
，他决议无条件支持马耀南
，为了向马耀南表达至心
，他把马天民的妻儿接到了胡家庄安顿。马天民终于与妻儿团圆了
，全家人能团圆
，幸亏有胡凤林资助。

　　马晓云的妻子和孩子们住在外家
，妻子想带孩子找马晓云。不料马晓云突然回来了
，这次回来
，马晓云有使命在身
，未便久留。他在妻子的送别下急遽忙忙离去。

　　马德斋看到马耀南的子女在院里高喊抗日口号
，心里爆发了担心
，担心日自己会对马耀南的子女下手。马德斋嘱咐马耀南的子女小心行事
，不可高调表达对日自己的不满。

　　日军将运一批军需物资去前线
，廖长山接到情报
，决议炸掉铁路
，只要把铁路炸掉了
，日军就无法把军需物资运到前线。炸铁路需要大宗炸药
，廖长山陷入到了苦恼中
，经由深图远虑
，他写信给马耀南
，想让马耀南资助提供炸药。马耀南委托马晓云找炸药
，马晓云连忙找矿工老李资助
，为了不引起老李嫌疑
，马晓云谎称自己要炸药是修寺庙。

　　日军封闭严酷
，廖永生的步队急需消炎药和退烧药。马天民在马耀南的吩咐下向导吉泽永藏去日本医院
，吉泽永藏是日自己会说日语
，他协助马天民打晕了药房的医生
，乐成拿走了药品。

　　吉泽永藏起劲为马耀南效力
，圆满完成了拿药的使命。马晓云在马耀南的劝说下作废了对吉泽永藏的嫌疑
，赞成吉泽永藏做通讯员。廖长山乐成从矿工手里拿到了炸药
，炸掉了日军运输物资的火车蹊径。沈逄陵(李幼斌 饰)听到新闻
，下令夸奖第五军
，但不给第五军一分钱
，他担心第五军越来越壮大
，以后欠好控制。

　　瞿宝玉带着国民党步队拉走了黎民家里的粮食
，高宏远扑了个空
，连忙带人追赶瞿宝玉的步队。瞿宝玉不肯留下粮食
，两人话不投契爆发了争执。马耀南赶了过来
，让瞿宝玉分了一半粮食给高宏远。粮食分完
，马耀南接到密报
，日军将举行大扫荡。