马春来壮烈牺牲，县城已经失守了。宋贵祥听闻马春来罹难，连忙向导自己的步队回沈逄陵(李幼斌 饰)身边复命。韩北旺向导步队突出重围，投奔到马耀南(张明健 饰)的旗下，获得马耀南重用，成为六团团长。

　　马天民(吴其江 饰)的妻儿藏身在胡家庄，齐化文接到情报，连忙向导伪军去胡家庄。胡凤林的妻子把马天民妻儿三人藏到了玉米杆内里，伪军从里到外搜索了一遍，没有找到马天民的妻儿。伪军离去后，马天民的妻子向胡凤林妻子离别，向导两个孩子脱离了胡家庄。

　　马春来牺牲，孟显龙离去，长山城失守，一系列的变故让马耀南心情极重。幸好他阅读了毛泽东写的《论长期战》，受到了启发，恢复了信心，召开了军事聚会，连系《论长期战》的看法，自我反省。杨立群建议把战略重心从都会转到农村，整理步队，与日军睁开长期战。

　　马天民在马耀南的指示下为步队筹钱筹粮，他连夜找妻子，吩咐妻子把孩子们送回外家。马天民向导妻子去郭会长家里，郭会长拿出二百大洋想叮嘱马天民。马天民见郭会长爆发误会，赶忙诠释自己来找郭会长不是为了钱，郭会长不相信马天民的话，以为马天民嫌钱少，于是又拿出二百大洋，马天民依然赖着不走，郭会长无奈之下一咬牙，决议出两千大洋叮嘱走马天民。

　　在马耀南的向导下，步队获得了有用的整改，经由整改的步队面目一新，马耀南接到上极下令，向导警卫营和七团，返回了邹平和长山，在这两个地区睁开了游击战，没有再跟日军硬碰硬，而是打一枪换一个地方，把日军玩得团团转。马耀南睁开游击战的时间，杨立群向导特务团和使团直奔临淄，姚仕民则向导长秋自力营在原地驻扎，期待调遣下令。

　　马晓云(李君峰 饰)向导步队前昔日军运输的补给线，妄想破损日军运输。他没有连忙冒然带兵袭击日军的补给线，而是先带人侦查高苑县城的情形，很快找到了日军的布防图，摸清了高苑县城的军事防卫情形，向导特殊行动队趁夜偷袭了高苑县城。伪军们在事发之时浑然不知，马晓云向导手下人突袭伪军们，出奇不料生擒了所有伪军。打铁需趁热，马晓云向导手下人突入维持会长刘膏泽的的家里，坚决地控制住了刘膏泽。刘膏泽在浩劫临头之时惦记着家里的妻子和孩子，乞求马晓云放过他家里的妻子和孩子。马晓云允许不危险刘膏泽的妻儿，亲手处决了刘膏泽。消逝传到了齐化文的耳里，齐化文吓得六神无主不知怎样是好，不久之后，马晓云炸毁了日军的运输线，藤野接到新闻，老羞成怒。

　　中共中央下达指示，让三支队送62位干部到鲁南，加入抗日相关的学习活动。马耀南与杨立群选好了62个干部名单，委派鲍主任向导干部们去鲁南学习。