国军主座潘庆祥向导手下人
，直奔长白山
，投奔马耀南(张明健 饰)
。新闻传到藤野耳里
，立时把藤野气得火冒三丈
。藤野连忙下令围剿马耀南
，同时嘱咐刁德贵监视郭汉卿
，日军逼郭汉卿十日内筹集到军需物资
，若是十日内郭汉卿无法完成日军交待的使命
，就要被日军枪毙
。

　　刁德贵祝贺郭汉卿当上了维持会长
，转达藤野下达的下令
，认定郭汉卿与潘庆祥有勾通
。潘庆祥向导手下人投奔马耀南
，一心想抗日卫国
。马耀南相信潘庆祥至心投诚
，但其余人却嫌疑潘庆祥是诈降
。众人纷纷提醒马耀南留个心眼
，不可被潘庆祥蒙骗
。马耀南劝走了战士们
，相信潘庆祥的为人
。潘庆祥由于得不到众人信任
，心里不是滋味
，索性向导手下人脱离了长白山
。潘庆祥下山后妄想袭击日军
，以此证实自己至心抗日
。马耀南不知道潘庆祥突然下山的缘故原由
，赶忙派马天民(吴其江 饰)下山跟踪潘庆祥
。

　　山下的日军巡逻队遭到潘庆祥带队袭击
，潘庆祥打了一个胜仗
，收缴了大宗枪支弹药
，向导步队回山上向马耀南复命
。廖长山见潘庆祥祛除了一小股日军回来
，提醒潘庆祥以后下不为例
，必需听从组织下令
。马耀南收编了潘庆祥的步队
，把潘庆祥的步队改编成二十九中队
。马晓云(李君峰 饰)建设了特殊行支小组
，主要使命是杀掉刁德贵
。

　　有村民举报马晓云泛起在王家村
，藤野连忙带队直扑王家村
。然而他把王家村搜遍了
，也没有找到马晓云
。藤野意识到中计了
，赶忙带兵退却
。马晓云趁着藤野去王家村
，趁机端掉了日军的司令部
。日军遇袭死伤无数
，刁德贵认定郭汉卿与马晓云里应外合
。郭汉卿料定日自己会上门兴师问罪
，于是事先躺在床上养伤
，声称自己被马晓云打伤了
。刁德贵检查郭汉卿身上的伤
，确认郭汉卿受了伤
。藤野作废了对郭汉卿的嫌疑
，向导手下离去
。

　　刁德贵从一个俘虏口中得知潘庆祥投奔马耀南了
，赶忙找齐化文探讨
。马晓云晚上去妓院谋害刁德贵
，刁德贵听到风声躲进了大衣柜
，逃过了一劫
。

　　藤野不敢进攻长白山
，派了刁德贵去马家
，造访马老太
。马晓云在路上拦下一个可疑男子
，男子称自己是日本共产党员
，名字叫吉泽永藏
，想加入第五军
。马耀南掉臂马晓云阻挡
，收容了吉泽永藏
。

　　刁德贵在藤野的指使下去马家生事
，要求马老太交出马家三兄弟
。马老太情急之下唤来大儿子马老大思忖对策
，马老大从阵势思量
，决议分家
，分了家就不会牵连马家了
。马老太忍痛带着三个儿媳妇和孙儿孙女
，脱离了马家
。马家众人前脚刚走
，刁德贵向导一帮爪牙突入马家
。马家已经人去楼空
，没有一小我私家
。刁德贵扑了个空
，气得骂骂咧咧离去
。藤野决议削减马耀南的威望
，推选马德斋做维持会长
。