不入他们来到了南京，拜望了中山陵，刻意与侵略者战斗究竟。　　日军发动了南京大屠杀，深受刺激的势血青年刘浪以为光唱抗日歌不可解决问题，决议像先进那样拿起武器作战，洪深和星海也劝刘浪把对日本鬼子的恼恨化作音乐叫醒民众。攻击仇人。刘浪垂头深思……　　在黄河滨，民众的惨状令星海心潮升沉，他随着舟子唱起了行船号子，可前路又在何方呢？……　　演出队一起跋涉来到安陆镇，没想到镇上的孩子们正在女西席的指挥下高唱着星海谱写的抗日救亡歌曲，敌机又来轰炸了，女西席为了掩护孩子们自己却负了轻伤，拉着女西席逃离险境的正是星海。　　演出队和镇上的民众很快走到了一起，星海也知道了英雄女西席的名字叫钱韵玲(刘琳 饰)，是名士钱亦石之女，而钱韵玲得知自己眼前站着的人就是早已著名的冼星海(马晓伟 饰)，心情十分激动，她允许要随星海一行去武汉组织歌咏会。　　韵玲果真与星海一道来到了武汉，这时正值国共两党在武汉建设政治部，周恩来(刘劲 饰)出任副部长，郭沫若任第三厅厅长，还要挑选一些精英艺术家加盟，星海就在被邀名单之中，听张曙说了目今形势和需要后，星海决议走马上任。　　郭沫若向周恩来先容了冼星海，周恩来却笑言自己早已相识星海其人其事。在这次晤面中，跟在星海身边学艺的小瑛被周恩来匹俦收作了养女，并安排瑛子到儿童剧团学习。　　星海心中悄悄为小瑛子庆幸，并默默祝福瑛子幸福生长……