鲁人热心笼络星海与韵玲的连系，多次制造时机让两人独处谈心。星海和韵玲随着相互之间相识的加深，心也走得更近了。　　这时，李慧出人意外地泛起在了星海眼前，告诉了星海自己在狱中的履历，并带来了星海母亲做给儿子的衣服和书信，还说自己很快要和光未然一道去太行山。　　送小慧出了家门后，星海从张曙口中得知了李慧一直以来对自己的爱恋之情，心里一时难以清静，但张曙说已将星海与韵玲的事告诉了李慧，李慧这个好女人视星海的幸福为自己的快乐，听闻此言，星海无言谢谢着李慧这位她一直被自己视为亲妹妹的好女孩。　　不久，在周恩来(刘劲 饰)的家宴中，被邀而至的星海再次见到了刘浪和李慧，星海问及小慧，为何去太行山。李慧说是去当八路军打日本鬼子，星海很受震惊。　　周恩来让星海为《在太行山上》谱曲，星海决议不负恩来厚望。　　《在太行山上》果真唱红了大江南北，星海兴奋地拥住韵玲表达了谢谢之情，并对韵玲道出了要上抗日前线的刻意。韵玲想说服母亲随自己心上人一块奔赴前线。　　而此时陈诚一伙正别有专心地压制抗日热潮。　　星海和战友们思量出路的时间又到了……