星海和韵玲终于来到了革命圣地延安，那里的新气象给两人带来新的希望和喜悦之情，鲁人和吕骥早已期待着一对新人的到来，鲁艺的同砚们敲锣打鼓接待星海的到来
。　　星海和韵玲在延安最先了崭新的生涯，他们欣喜地发明延安人民　　都会唱星海谱曲的《到仇人后方去》，虽然条件欠好，但鲁艺师生和延安人民的热情使两人感应从未有过的亲热和温暖
。　　虽然也泛起了一点点背面谐音，那就是星海对鲁艺冷教员的授课内容不知足，星海以为抗日时期不应教学员唱什么《山在虚无缥渺间》之类，两人一时爆发了不同烦懑
。　　鲁人告诉星海，张曙在桂林被日本鬼子的飞机炸死了
。失去好战友的伤心化为了极大的实力，星海刻意创作出更多更有气焰的抗日歌曲以慰挚友在天之灵
。　　在延河滨，星海遇到了塞克，塞克告诉星海，毛泽东(唐国强 饰)下达了主要使命，一场轰轰烈烈的大生产运动就要最先了，一定要创作一部新作鼓舞士气
。　　星海在心田里默默下定了刻意……