秦王以商人身份潜入赵国，私下拜见赵国上将李牧，与他探讨天下前途，秦王不俗的言论引起了李牧的嫌疑。秦王旧地重游，不料却与儿时的死对头，黎姜(许还幻 饰)的哥哥黎汉遭遇，正争斗时，李牧率领亲军将秦王一行团团困绕。　　秦王冒险出国的行为引起吕不韦(高明 饰)极大不满，吕不韦以为王之道当廷训责秦王，俩人之间的隔膜更深了。吕不韦深知自己的使命已届完成，遂私下招见李斯(刘威 饰)，托以后事，一直对吕不韦心怀不满的李斯至此才终于明确了对方的良苦专心。嫪毐(一真 饰)谋害挟制从赵国返回的敏代(张静初 饰)王妃，要害时刻黎姜自告奋勇，扮做王妃以身相替，使身怀六甲的王妃逃过死劫。嫪毐破釜沉舟，招集府兵准备叛乱，秦王不为所动，照常前往雍城祖庙举行自己的加冠大典。