吕不韦(高明 饰)劝说太后一起去雍城给秦王冠礼，却被嫪毐(一真 饰)扣作人质。嫪毐私下找到令郎嬴成，要他参予叛乱，嬴成体现将严守中立。太后赵姬(宋佳 饰)私下释放吕不韦，自己却陪嫪毐留下来。嫪毐获得太后印玺，兴兵占领王宫并攻打雍城祖庙，秦王在叛军攻城的呐喊声里郑重地从吕不韦手中接过象征王权的宝剑，完成了自己的加冠大典。　　敏代(张静初 饰)王妃在叛军追捕中生下王子扶苏(谭涛 饰)，把他委托给黎姜(许还幻 饰)后，投城自杀。秦王挥师杀回咸阳，令郎嬴成将逆首嫪毐献于王前。秦王突入后宫，痛斥母后赵姬，并扑面将赵姬与嫪毐的一对幼子扑杀。赵姬被秦王流放，吕不韦伤感地赶来送别，赵姬却已经不认得他了。秦王将王子扶苏交与黎姜抚育，并要她接受王妃的称呼，黎姜只接受了前者。