为了扫除吕不韦(高明 饰)在秦廷的影响，秦王最先了一场阵容浩荡的逐客行动，其中李斯(刘威 饰)的名字也在册上
。李斯绝望地脱离咸阳，彷徨在函谷关口，这时，神秘的缭子又泛起了
。李斯一篇旷绝今古的《谏逐客书》不但为自己重新赢回了秦王的信任，也使秦王破除了愚蠢的逐客令，并从死牢中请回了韩国水工郑国
。

秦王以国之大礼迎娶楚国公主阿若(范冰冰 饰)，合欢之夜却遭阿若谢绝，理由竟是尚未拜见秦王母后
。秦王作废逐客令让吕不韦的学生们大喜雀跃，以为吕不韦又该重新出山了，唯有深知秦王性情的吕不韦却不以为然
。秦王亲赴洛阳探访吕不韦，父子、君臣、师生一席倾谈，吕不韦坦然去了，秦王也遵嘱将母后迎回了咸阳
。