吕不韦(高明 饰)对赵政的生长自力亦喜亦忧，赵姬(宋佳 饰)则因难耐寥寂对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被秦王政无意中窥破，秦王漆黑下令赵高(赵亮 饰)将母后身边旧随从一切正法，吕不韦以后不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装乔妆了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐(一真 饰)撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告勇猛代他入宫“伺候”赵姬。

吕不韦无奈之下，将嫪毐以阉人身份送进甘泉宫。华阳夫人(宋春丽 饰)呕心沥血想夺回失踪的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王政与吕不韦出于各自的思量都差别意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出玄妙转变，不再那么言听计从了。

秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿若(范冰冰 饰)公主就下榻在华阳宫，她的惊人仙颜让华阳夫人犹豫满志，她似乎又看到了新的希望。