解放战争时期，为了突破蒋介石对山东兵团的钳制，建设我华东、华北解放区的联系，华野前委决议于1948年9月提倡济南战争……

济南城外，强烈的攻城战正在打响。解放军勇猛攻城，而国民党军顽固对抗。仇人的重炮袭来，解放军伤亡残重。

华东野战军某纵队一团团长毛宝(李健 饰)的头部受了震荡，摔倒在地。因一团伤亡惨重，纵队二团团长姚公权转达师长寿令，一团撤下，由二团接受阵地。

解放军撤出阵地，酣战停了下来。国民党军某军团长陈胜文松开已打得滚烫的机枪，居高临下地张望着城下的战场。

国军副团长胡国忠见共军退却，向陈胜文建议冲出去乘胜追击。但沉稳的陈胜文要求，国军的主要使命是坚守济南城，不可轻举妄动。

在解放智囊部，华东野战军某纵队政委洛奇和师长王强正在看作战地图。

济南守军器力太猛，一团、二团都撤了下来，攻坚战的难度，让师向导不得不重新思量。

一团团长毛宝坚决要求重上战场，但政委提醒他，若是硬拼，把人拼光了，建制都会被作废。

纵队司令部要求三天内拿下济南城。一团长毛宝坚持继续打头攻，要求二团、三团协助。师长思量到一团主攻相识情形，赞成了毛宝的请求。政委嘱咐毛宝，济南是攻坚战，只要三天之内攻破济南城，就是胜利。

济南城城头，黄埔三期结业的国民党某军军长张天泉巡视着刚刚竣事战斗的战场，夸奖陆胜文(张子君 饰)打得好。济南是国民党的战略要地，济南城失守，效果将不堪设想。

张天泉军长夫人的亲戚、战地记者沈琳(李牵 饰)想去采访国军的英雄楷模，军长将战斗在第一线的陆胜文推荐出去。

陆胜文安排下属赶忙休整，他知道共军会马上提倡新一轮的进攻。

夜晚已深，济南城下，毛宝向导一团已进入阵地，看着在城楼上严阵以待的国民党军队，毛宝下令战士们赶忙抓紧时间睡觉休息，他要让国民党虚耗一夜。

济南城头，国民党军队分成两拨，一拨严守城墙，另一拨习地休息。团长陆胜文眼都不眨地在城头巡逻。

共军阵地上，战士们合衣而睡。

太阳刚刚升起，巡逻了一夜的陆胜文也劳累地在城头上睡着了。陆胜文梦见了小时间在村里的哥哥毛宝和妹妹，心中无限忖量。

毛宝醒来，看到济南城头疲劳的守军，下令步队加上炮火，提倡攻击。

麋集的炮弹声让陆胜文从地面一跃而起，向导国军举行还击。双方的抢炮撕碎了清早的悄然。

抢炮声响成一片，毛宝下令炮队将城头的陈胜文轰了下去。

济南城内，沈琳正缠着军长夫人美姨要去前线采访，美姨不让他去前线冒险。但不知轻重的沈琳直接上了前线。

《军旗飘飘》海报

打了一天，战士们都累得在战地上休息。

虎哥拿出一张女人的照片，美滋滋地看着。被毛宝看到，两人一起神往着解放全中国后，一起过上幸福的生涯。

沈琳走上了济南城头，遇到了副团长胡国忠，被陆胜文看到，以为大敌目今，不可儿戏，下令人连忙送沈琳脱离战场。沈琳失望地脱离了城头。

毛宝来找虎哥探讨攻城的步伐，虎哥担心不经王师长(王新军 饰)批准，私自行动不很合适，毛宝教育他为攻陷济南城，什么要领都可以用。三团牺牲了这么多人，毛宝要抓紧时间攻陷济南。

村子里，毛宝想念的民兵队队长何仙女(王珂 饰)正在发动民兵队，为解放军做好粮食和棉鞋等后勤包管发动，何仙女还要以身做责，冲在前面。何仙女向铁猴子要求，国民党即将向新安镇退却，要发动乡亲们将粮食藏好！女民兵凤凰组织女民兵做鞋子劲头十足。民兵们都谋划着，比及解放军打到村里，就起劲参军去打国民党。何仙女还妄想着，自己就像花木兰一样，要第一个上前线。

陆胜文仍然小心地守在城头，对女记者这时间的采访，陆胜文以守城为重坚决阻挡。副团长胡国忠担心解放军已将济南团团围住，要是援军能赶来就好了。陆胜文凭证形势，以为援军可能到不了了，国民党军要靠自己恪守济南。

毛宝下令炮兵一齐开火，将城门轰了开来，一团的战士提倡了冲锋。陆胜文忙带人去堵城门。

城上城下的国民党军队一齐扫射，冲锋的解放军受到强烈阻击。

锋火连天之中，军长张天泉竟然亲自冲到了前线，让陆胜文上城楼上阻击，自己守在城下。体现人在城在、城亡人亡。

眼看敌军阻击的机枪太多，要是硬冲就会所有当活靶子，毛宝叫停了冲锋，向守城的国民党军喊话劝降。张天泉喊道自己一军之长守在这里，谁都不要想攻进来。

国民党军守军里竟然有位张雄师长，能把军长拿下就是一个大功。毛宝喊话，张军长在徐州战争中，大胜日军土肥圆师团，久仰台甫。现在与人民为敌，是自取殒命。劝张雄师长放下武器。

张天泉下令国军继续开打，双方再次酣战起来。