攻守双方继续酣战，国民党军用上了炮火，一团坚持不下去，毛宝(李健 饰)向导一团撤了回去。张天泉下令步队抓紧时间修工事，以防解放军继续攻城。

沈琳(李牵 饰)走在街上，一直遇到从战场上撤下来的守城受重伤的伤兵，伤兵的惨叫让沈琳知道了守城战斗的惨烈。她暗下刻意，一定要采访到这个守城的团长陆胜文(张子君 饰)。

济南攻坚的三次进攻都被打退，解放军纵队师长王强十分不满。毛宝也总结，原来已经要攻进城中，但半路中杀出个张天泉，国民党军士气大振，使得攻城失利。

这次攻坚战，必需由纵队拿下。一团、二团损失惨重，纵队政委洛奇建议由三团叶峰担当主攻使命。王强师长寿令攻城由三团叶峰担当主攻，一团二团辅助。毛宝与姚公权一起跳起来阻挡，以为叶峰没有打过抗日战争，但叶峰自认解放战争自己打得仗比二人多。

师长一声令下，下令一团、二团向导各自步队阻敌打援。听到下令，毛宝，与姚公权都泄下气来。

战斗告一段落，张天泉回抵家中，为战事担心得食不下咽。夫人十分担忧他的身体，劝他国军与共军就不可坐下来谈一谈？张天泉以为国共是不可协调的矛盾。张夫人以为战争受苦的是老黎民。两人的孩子都在美国，张夫人劝张天泉要不要再接触，一家人去美国团圆。

张天泉打断夫人的话，让夫人明天化妆成老黎民先行出城避难。沈市长将沈琳托付给张天泉，但沈琳十分顽强不知危险，张天泉十分担忧她的清静，下令手下把沈琳找回来。

叶锋在战地上做战前发动，要让国民党守军看看三团的威力。三团进入了阵地。

一团团长毛宝预计叶锋将在半小时后提倡进攻，就向导一团的战士向东门进发。二团团长姚公权看到毛宝带兵离去，不明以是，知道毛宝有了歪主意。

沈琳再次来到了城墙上，一定要采访陆胜文，陆胜文正在劝沈琳脱离，解放军的炮火打上了城头。陆胜文一把扑倒沈琳受了伤，沈琳差点被炮火击中，吓得花容失色。张天泉的卫兵赶到，急遽将沈琳带下城头。

毛宝带兵来到东门，整个东门静悄悄地，毛宝以为张天泉把军力都集中在正门中，东门军力防守显着松散许多。下令笑面虎带炮兵猛打东门，他自己带着草根的一个排到另一个地方。

叶峰的军队提倡了总攻，炮火之中，陆胜文急调兄弟步队前来支援。

国民党军动用了坦克。将进攻中的解放军拦腰切断。

城墙上的守军提倡了顽固对抗，炮火连天中双方都大宗伤亡。

东门，守军老马已派了两个营已往支援，一团留守的战士终于提倡了进攻。但东门守城的国民党军也环篦。

共军笑面虎向导炮兵放起排炮，对着城头一顿猛轰。

看到东门打了起来，毛宝向导人继续行动。

守城的国民党军一直地倒下，仇人的炮火也打在解放军的阵地上，整个战场陷入一片火海。

战斗一连了一整天，太阳都染成了血色。

天黑了下来，毛宝带人摸到了两个城门中心的中段，防守较为薄弱的一段城墙下，用飞抓捉住墙头，最先爬墙。

城墙上两名国民党守军议论解放军进攻太强烈，担心能不可守得住。

毛宝带人爬上了墙头，潜在下来，后面的战士一直爬上来。不料国民党哨兵突然发明，提倡攻击，爬墙的战士被打了下去，毛宝忙带人还击。攻守双方在城墙上睁开了酣战。解放军爬上城的人越来越多，终于占领了这一段城墙，毛宝带人从城墙上冲向东门。

正门外，叶峰向导三团还在浴血奋战，炮火照亮了夜空。

毛宝向导三团从城墙上一起打过来。守城的士兵出奇不料，被打得一败涂地。

笑面虎的炮火突破了东门，向导步队终于冲了进去。

国民党团长让下属对抗，自己先跑了。

毛宝喊话，城门已被攻破，只要国民党军队放下武器，就给他们盘费，放他们回家。被主座扬弃的国民党军纷纷放下武器，选择投降。

有一个国民党士兵要为死去的连长报复，毛宝下了他的枪，让他以后到一团来找他。押走了俘虏，草根他们也上了城墙，毛宝让草根守住东门，避免仇人反攻。自已带大憨进城继续进攻。毛宝带战士们进城去抓张天泉和王耀武。

秘书带着沈琳走在城内，沈琳坚持要赶回战场采访。为了包管她的清静，秘书强行把沈琳带走了。

东门团长弃城逃跑，陆胜文忙带人前往支援。

带人进城的毛宝与刚入城的二团姚公权一队在街上相遇，姚公权对毛宝攻破东门很是羡慕。

国民党九十军军长吴化文率二万多国民党军临阵起义。毛宝从济南城东门侧面攻入了城内，还说服了许多国民党士兵投降。新闻传来，纵队政委和师长都很振奋。

二团姚公权带人在城内随处找国民党军长王耀武。与奔援的陆胜文撞个正着，两方当街打了起来。陆胜文强力对抗，绝不可让解放军攻入内城。

听到二团强烈的枪声，毛宝以为一团过于急切，他甩开仇人纠缠，带人继续深入城内。

卫兵带着沈琳要退入内城，听到枪声的沈琳挣脱卫兵之后，再次直奔战场。

姚公权攻不破陆胜文的阻击，放弃这条街，找其他路去攻打内城。

毛宝正带人探索前进，却与正准备退进内城的沈琳撞个正着，毛宝打死了卫兵，围住了沈琳。毛宝向沈琳宣传，解放军只打国民党反动派，不伤妇孺，放走了沈琳。

毛宝让共军隐藏，在整条街上匿伏起来。

沈琳逃命之间，遇到了陆胜文，陆胜文让沈琳快进内城，自己带队赶了过来，走进了毛宝的困绕圈。