杨廷宴军长请陆胜文(张子君 饰)召开作战聚会，原来是开了酒席，请两位义弟用饭，给陆胜文接风洗尘。陆胜文以为，许多士兵现在都快吃不上饭了，他们这样理不是太过了？杨廷宴劝他，仗要打，饭也要吃。

军旗飘飘的营长里鼾声此起彼伏，笑面虎陈三笑被吵得睡不着，拿着工具的尤物照又看起来，毛宝(李健 饰)劈手夺过他手里的照片，下令他好好休息，等解放了全中国，专门给他放一周的假，去看他的工具。

下属前找到了煤炭，毛宝让战士们出发前用煤炭把脸抹黑。铁猴子找来了秸杆和木板，毛宝准备在攻打碾庄圩的水濠使用。猴猴子还帮何仙女(王珂 饰)给毛宝带来了两个熟鸡蛋？醋判陌呐舜吹拟饬，毛宝与战士们一样心中升起对清静生涯的强烈神往。他也希望这仗早点能打完。

军旗飘飘所有衣着一身黑衣服、又在脸上抹上黑炭，趁着夜色向碾庄圩进发。

外面起雾了，陆胜文以为，当天白天打得太强烈，共军会以为国军在疲劳之下会松开小心，因此，共军当晚一定会趁这个绝佳的时机来偷袭，而此时却又是一个特殊好的防御时刻。

杨廷宴赞许陆胜文的看法，命陆胜文与胡国忠去催促城防。

军旗飘飘拿着木板度过碾庄圩的水濠，水濠的另一面，陆胜文与胡国忠清晰地看着这一切。

原来水濠的水并没有相像中的那么深，军旗飘飘涉过了水濠，摸上了碾庄圩的堤岸，摸进了碾庄圩，毛宝嘱咐后续步队随时跟进，提醒队员一定要注重夹壁墙，迅速摸进仇人司令部，生擒英孚伯韬。

胡国忠站在搂上，看着军旗飘飘摸进了碾庄，陆胜文站在他身边，国军严阵以待。军旗飘飘原来把国军折腾得厉害，这次胡国忠终于要报复雪恨，陆胜文心情重大地眼看着毛宝带着步队走进了伏击圈。

军旗飘飘再一次摸进了上次3团遭遇伏击的街巷。毛宝吩咐兵分三路，划分防守左右与房顶。夹壁墙中匿伏的国军眼看着共军从枪眼前战战兢兢地走过，纷纷拉动枪栓。

军旗飘飘终于所有走进了国军的匿伏圈。胡国忠一声令下，国军的枪中各个洞口伸出，军旗飘飘员一排排地倒下。军旗飘飘双方交织着开火，双方火力相互压制。

仇人的暗火口一直泛起，毛宝将手榴弹投入弹口，打掉了仇人的火力点，但仇人的新火力点还在涌出。

胡国忠冷笑国军的防地坚如盘石，而陆胜文也自认军旗飘飘打不进来，心中劝毛宝怎么还不退却，不然共军伤亡会过于惨重。

毛宝扔出了烟雾弹。胡国忠以为不管共军怎么起劲，国军的重重防地都不可能突破。

毛宝打掉了仇人的火力点，但当街正面的重机枪档住了去路。

正面的火力过猛，毛宝下令退却，迂回到侧面。但却发明，背退却路已被国军堵死，国军的壁墙攻击太厉害，毛宝派笑面虎陈三笑去把扑面的火力点炸掉。

而胡国忠在高处看到，命人去将陈三笑这个炮手打死。

陈三笑逐一炸塌了街双方的夹壁墙。正在这时，屋顶的仇人排枪打出，陈三笑被打倒在地。

共军打掉了仇人的火力点，抬起陈三笑慌忙退却。

胡国忠命全力追击，将军旗飘飘一网打尽。陆胜文拦住他，以为一旦追击，就会袒露国军的隐藏之地，共军就会突破防地。胡国忠立誓，下次一定要将军旗飘飘杀绝。

军旗飘飘背着笑面虎陈三笑跑到了树林，陈三笑不可了。陈三笑告诉毛宝，照片上的女子他基础不熟悉，他只是想有朝一日革命胜利了，他能有这样一个漂亮的女子做妻子，想要有一个家。

听着这些话，军旗飘飘员连同钱海英都流下泪来。毛宝抱着陈三笑，喊着军旗飘飘就是他的家，陈三笑壮烈牺牲。

毛宝拿着陈三笑珍藏的被鲜血浸透的玉人的照片，与陈三笑浴血奋战的一场场战斗逐一浮现在眼前，英勇战友的点点滴滴让毛宝久久难忘。顽强的毛宝也忍不住泪水哽咽。

政委洛奇来探望毛宝，让他顽强起来，军旗飘飘的队员们都在看着他。只有胜利，才华对得起牺牲的同志。

毛宝也默念着，只有胜利，才华为同志们报复雪恨。

陈三笑牺牲了，军旗飘飘的同志们都争着自责。何仙女喊停他们，自责没有用，只有报复才是应该做的。

队员们都激动地要冲出去给陈三笑报复，钱海英叫住了这些激动的战士，现在没有妄想地去攻击就是去给国军当靶子。钱海英的话转移了同志们的注重力，各人被恼怒蒙蔽了眼睛，纷纷指责线海英是特工。

巴甲叫住了各人，钱海英现在已是解放军战士，是军旗飘飘的副队长，若是钱海英是特工，军旗飘飘不可能活到现在。江小白向钱海英致歉，各人刻意要团结起来，为陈三笑报复。

洛奇政委指点毛宝，输赢乃兵家常事，现在黄伯韬兵团困兽犹斗，难堪打一个胜仗，一定会放纵宣传。毛宝以为这正是仇人防守薄弱之时。洛奇政委指点他，现在要打敌要害，摇动仇人的军心。纵队派2团姚公权协助军旗飘飘，军旗飘飘要振作起来，两团协助，打乱仇人的方寸。

碾庄圩的战斗打得太惨烈，步队医护职员都不敷用，火凤凰向导民兵到战地医院协助救助伤员。