黄伯韬、杨廷宴拚命逃跑，何仙女(王珂 饰)带着民兵穷追不舍。民兵开枪，国军还击，何仙女受了伤。

毛宝(李健 饰)带着军旗飘飘一起上抓了不少俘虏。突然听到前面传来枪声，急遽追上前往。

黄伯韬与杨廷宴倒进一道沟里，他们差一点就可以逃出去了。

黄伯韬知道何仙女等是民兵，以为这些黎民都是受了共军的盅惑；撇禾鞠⒐裁疵挥忻癖？

杨廷宴与民兵睁开枪战，打完了子弹。何仙女等正要冲上前往生擒仇人，陆胜文(张子君 饰)、胡国忠却冲了过来，一排了弹盖住了民兵。

陆胜文部与民兵睁开枪战，国军器力太猛，毛草根劝何仙女赶忙退却，但何仙女不肯意放过这几位国民党大官，坚持继续对抗，毛宝带着军旗飘飘终于来到。

突然看到戴着狗皮帽子的毛宝，陆胜文明确，原来自己是受了诱骗，那里有什么东北军，有的只是换戴了狗皮帽子的军旗飘飘。

军旗飘飘的猛猛火击，压下了仇人的火力。战场上过于危险，毛宝下令铁猴子带何仙女等民兵先撤出战斗，由军旗飘飘来攻击仇人。

共军器力太猛，陆胜文让黄伯韬先撤；撇好绞の牟灰嫡，厥后与他在徐州汇合。

黄伯韬向导杨廷宴先走，陆胜文用手榴镇压制军旗飘飘的火力。毛宝看到有人撤出战斗，猜出那就是国军的高级军官，叫来江小白，命他把那将官轰掉。

江小白与钢炮队架起钢炮，朝黄伯韬和杨廷宴打去。

黄伯韬被炮浪掀翻在地，满头全身的土壤，满面焦黑，狼狈万状。

一代名将，竟然被仇人追杀，落到了云云田地，黄伯韬无脸再见蒋委员长，而黄伯韬的颜面就是总统的颜面；撇郝浒苋缈堋⑷羰潜环，将让蒋委员长颜面何存？！深受蒋委员长厚恩的黄伯韬一把抢过杨廷宴的手枪，正准备自杀，江小白的炮火轰来，直接将黄伯韬炸翻在地。

亲近关注这边动向的陆胜文见状欠好，急遽与胡国忠撤出战斗，；せ撇。

眼看着陆胜文退却，江小白报告，前面那两位国军军官已被他的炮炸死，是否继续追击？

钱海英提醒，前方有邱清泉与李弥军团，军旗飘飘不可贸然进攻。军旗飘飘收兵回营。

碾庄之战，解放军抓获了大批俘虏。毛宝记挂着何仙女，急急遽赶来，看到何仙女的手受了伤，已经包扎好。何仙女称民兵这次抓的俘虏比军旗飘飘还多。毛宝心疼何仙女，指责她不应该上战场冒险。何仙女坚持人民群众要紧随着人民的军队，毛宝也拿她没步伐。

战场已整理完毕，江小白抓紧时间对大批俘虏举行革命教育。

战争竣事了，毛草根想念着牺牲的战友陈三笑，感受陈三笑原来天天乐哈哈，但每次打完仗后并烦懑乐。巴甲称那是由于每次打完仗后，看到满地的死尸，他心中难过。

铁猴子痛诉国民党反动派欺压老黎民的种种罪行，现在随着共产党，就是要解放全中国，让黎民过上好日子。

逃出来的胡国忠想不明确，为什么碾庄那么铜墙铁壁，照旧让共军攻上来了。胡国忠不宁愿就这么失败，他要杀回去与共军决战。

看着躺在担架上的杨廷宴，陆胜文阻止胡国忠，国军的伤亡已经够大了，前面就是徐州城，他们现在的主要使命就是尽快清静地撤到徐州去。

胡国忠骂陆胜文贪生怕死，他让陆胜文带着杨廷宴先走，自己带着一帮人专门杀回去立功立业。

徐州城里，沈琳(李牵 饰)想起良久未见的陆胜文，更想起他多次救助自己，并与自己依依惜别，自己送给陆胜文银十字架的事。

看着怔怔发呆的女儿，沈家桥市长知道她在想念陆胜文。沈家桥慰藉女儿陆胜文不会有事。沈琳日夜为陆胜文祈祷，并立誓，若是陆胜文平安归来，她就再也不脱离陆胜文。

陆胜文将杨廷宴带到一个茅舍，准备等一下胡国忠。下属以为胡国忠过于好战，建议陆胜文管管胡国忠。

担架上的杨廷宴醒了过来，他以为碾庄的战争再打已没有意义，胡国忠有自己的想法，既然兄弟一场，就再等等胡国忠，一同回徐州城。

黄伯韬司令已为党国效忠，杨廷宴心中很是难过。他原来也不想活下去，但杨廷宴想到若是自己死了，他的家人和孩子怎么办？抗日战争时期，他见过太多为国牺牲的战士遗属，那些人过得太苦，党国也管不了他们。

陆胜文看出杨廷宴也不肯意再打下去。杨廷宴已无斗志，他想回家。

毛宝向导军旗飘飘资助民兵整理支前物资；鸱锘税呀“桌揭槐，送给江小白一双自己亲手做的棉鞋。江小白看到棉鞋上绣有火凤凰的名字，深受感动，明确了火凤凰对自己的心意。

胡国忠带人悄悄靠近，居高临下地看到了村中集中在一起忙碌的军旗飘飘与民兵队。

步队马上就要开拔，毛宝吩咐民兵队跟在军旗飘飘后面。碾庄已被攻破，国军已被打跑，何仙女要与火凤凰留下来多为步队征一些粮食。毛宝不定心何仙女，留下几名战士照顾民兵的清静。

军旗飘飘正在集结出发，胡国忠以为共军的大步队就在周围，枪声一响，大步队就会集结过来，以是这时不可开枪。

何仙女带着民兵连与几个军旗飘飘员向王家村去征粮，胡国忠悄悄跟了上去。

何仙女向导民兵赶到王家村，王村长准备好了粮食与拉粮食的车。村里的年轻人都已上了前线，村里的其他人也都想参军支援解放军。何仙女正在做群众事情，胡国忠带人悄悄迫近了院子。

胡国忠下令祛除民兵，抢下粮食，生擒何仙女，以后有用。

突如其来的枪声打死了王村长，何仙女向导民兵急遽逃避。听到胡国忠的叫唤，何仙女急派火凤凰去向毛宝求援。

何仙女向导民兵队与国军睁开了酣战。

火凤凰沿着山路，一起狂奔去找军旗飘飘。

毛宝带着军旗飘飘在林间休息，毛宝感受担心，却不知为何。

胡国忠的火力很猛，民兵事实是民兵组织，对抗不住，何仙女带着民兵撤离。

胡国忠把院中的粮食烧掉，带人穷追不舍。

胡国忠打伤了军旗飘飘的队员，胡国忠带兵追上前来。军旗飘飘队员拉响了手榴弹，盖住了几个仇人。但胡国忠爬起来继续追击。

何仙女带着民兵正沿路狂奔，路边的院门突然翻开，一位老大娘喊住民兵，将他们拉进院子，关上院门，将民兵藏了起来。

老黎民吃尽了国军的苦头，早就盼着解放军和民兵打跑国军，让老黎民过上好日子。