义经脱离平泉启程前往越后，途中遇到自己的表哥木曾义仲（小泽征悦饰）和他的情人巴（小池荣子饰），只管二人随后就启程前往异乡，但第一次和自己的亲人重逢的感受，却让义经感动雀跃不已
。　　而此时京都被一片低气压笼罩，一再爆发的火灾和偷窃事务搞得人心惶遽，群众对横征暴敛的平家的不满日益加深
。对这种状态担心万分的阿德向清盛进言，以为他应该多听群众的意见，于是清盛把五足作为“人民的嘴巴”留在了自己身边
。中宫德子生下小皇子，平家再次显赫一时，惋惜清盛最信任的儿子重盛去世，却对他们的基本造成了致命的攻击
。而原本对义经没有这么在意的清盛，也因此总是想起重盛生条件醒自己义经对平家的威胁，于是下定刻意根除义经
。　　和清盛嫌隙日增的后白河法皇，最先一直没收平家的领土，恼怒的清盛率兵占领了福原
。