解放军兵临城下，边国烈(倪土 饰)正准备逃跑，但他让巩向光留下，并将巩母作为人质随军带走。地下党得知后，让申北汉去营救。　　严锟(马文忠 饰)任命肖文富为站长，称自己先期脱离渭城。严锟发明肖文富在做着神秘勾当，于是欲枪毙肖文富。肖妻见状，将严锟击毙。　　肖文富湖边与巩向光晤面并交给他名单，朱然跟踪而至将肖文富击毙，正要开枪击毙巩向光时，欧阳荷(周扬 饰)突然泛起，将朱然打死。　　边国烈等主要军事官员逃离渭城，欧阳荷也随之而去　　余沁斋(姚安濂 饰)见时势已去，回抵家中用鸩酒自杀。　　渭城解放。张主任亲手把一套解放军戎衣递给巩向光，接待他的归队。　　在陵园中，巩向光向余雪瑶(蒋小涵 饰)的墓献上了一束鲜花。　　在军区会客室中，巩向光再一次见到了身穿解放军制服的欧阳荷，此时他才知道，她就是05号。