法比(张嘉译 饰)带着几个女学生向码头赶去，女学生们气喘吁吁没有实力再奔驰，法比连拉带哄提醒女学生们不可阻止奔驰，若是停在码头的汽船开走，女学生们将会跟南京一起陷落。

孟司长下船寻找玉墨(小宋佳 饰)，孟书娟(张歆怡 饰)使气悄悄脱离奶奶，孟司长回到船上的时间孟书娟已经失踪不见，孟奶奶急得失声痛哭，孟司长赶忙下船寻找女儿。

法比带着几个女学生来到码头上，码头旁边是一望无尽的江水没有一艘船，一些逃难的黎民无精打采坐在码头旁边的集装箱下面，法比以为尚有汽船会开到码头来。

日军航行员开着飞机来到南京上空，法比与女学生们看到日军飞机洒下宣传单，数以千计的传单落到地面，苏菲(苏晓彤 饰)拾起一张传单念读内容。

日军在传单上写了一些中日友好的话语，提醒中国黎民们无需张皇，只要日军攻入南京一定优待所有黎民。

一伙伤残士兵想在清静区停留，几个洋人来到清静区出口劝阻士兵们另寻它处，士兵们不肯意脱离清静区，人人情绪激动吵着要进入清静区，清静区已经成为中国人的避难之地，所有中国人都知道进入清静区才华保命。

日军对驻守在南京城外的中国士兵一顿猛攻，中国士兵们节节败退已经无法阻挡日军，一个叫李全有(黄品沅 饰)的老战士身经百战临危不乱，许多战士都把李全有当成战神看待，小兵二狗子更是形影相随跟在李全有身边。

法比带着女学生们登上一辆木船，两个逃难的中国黎民来到码头上想上船，法比不给两其中国黎民上船，两其中国黎民履历日军屠杀浩劫不死，心有余悸想上船逃命，坐在船上的一个女学生见法比拦着两个黎民不给上船，赶忙起身提醒两人赶忙上船。

孟司长来到南京城四处寻找女儿孟书娟，孟书娟着落不明不知去了那里，孟司长在硝烟弥漫的街上快步奔驰一起寻找，所过之处全是燃烧的楼房。

中国士兵撤回南京城，驻守在南京城的戴涛(胡歌 饰)提醒回城的士兵不可再往城区退却，上级有令不许逃兵回城，戴涛高声下令逃回城的士兵们继续回到前线战斗，带动的士兵见戴涛不给放行，只得将上级已经允许退却的事情说了出来，戴涛不相信带动士兵的话，下令手下人举起步枪瞄准继续向前走的逃兵。

逃兵们一心急着回城，虽然戴涛已经发出忠言，所有逃兵依然向前继续走，戴涛见逃兵们不听忠言，只得举起机关枪向着天空接连扫射，重大的枪声震慑住了所有逃兵，连站在藏玉楼上看热闹的风尘女子们亦吓得花容失色。