夜幕降临，唐生智搭乘一辆军车急遽出城，困在城中的士兵们认出了唐生智的专车，唐生智悄悄出行扔下全城的黎民不管，士兵们挤到军车外面拍打车窗，齐声要求唐生智下车与南京人民一起生死。唐生智坐在军车内里一声不吭，士兵们用力拍打车窗想逼出唐生智，唐生智听凭士兵们怎样喧华就是不肯下车。

豆蔻(张可佳 饰)不久之前往了一趟清静区，清静区已经人满为患，豆蔻从清静区回来在赵玉墨(小宋佳 饰)等人眼前大倒苦水，清静区的人太多站都欠好站，再加上一些头脑守旧的大妈倾轧风尘女子，豆蔻只得回到藏玉楼。

法比(张嘉译 饰)带着女学生们继续在码头上等船，一辆汽船泛起在众人的视线中，一个男子站在码头上仔细一看，赫然发明汽船上是日军士兵，日军士兵架起机枪对着码头扫射，许多黎民死在横飞的子弹中，法比吓得赶忙带着女学生们逃离码头。

孟司长来到教堂寻找女儿，洋人神父向孟司长打探城外的情形，孟司长将所知的情形说了一遍，说完城外的情形孟司长向洋人神父谈起失踪的女儿孟书娟(张歆怡 饰)，孟书娟就藏在教堂内里不肯跟父亲孟司长晤面，孟司长寻找女儿无果只得脱离教堂。

孟书娟见父亲离去，赶忙跑到楼道止境的窗户旁边拿起相机拍摄父亲离去的情景。

李全有(黄品沅 饰)与二狗子等人坐在沙包后面休息，日军突然架起大炮向城内发射炮弹，许多炮弹飞到城内落在一些沙包工事中爆炸，靠在沙包上休息的李全有吓得赶忙寻找清静所在做好做战准备。

戴涛(胡歌 饰)来到李全有身边指挥手下人跟日自己战斗，日自己开着坦克进入城区，戴涛心知坦克几呼所向无敌，情急之下与李全有探讨怎样与日军坦克步队做战。

日军步队所向无敌势不可挡，戴涛带着手下人与日军酣战不久徐徐败下阵来，日军向着中国士兵发射炮弹，戴涛意识到败局已定，只得带着士兵们全线退却。

二狗子在奔驰历程中被所有人扔在死后，李全有一边奔驰一边提醒二狗子加速速率跟上步队，二狗子体力不支被一发炮弹炸中，李全有只得忍痛继续与士兵们向前奔驰。

日军杀入南京城见到中国人就开枪，赵玉墨与几个女伴在炮声中冲出藏玉楼张皇逃命，法比带着几个女学生亦在另一处逃命，南京城陷入到一片杂乱，所有中国人手足无措在日军的追赶下寻找藏身之处。

赵玉墨与几个女伴逃到一排沙包后面，众人气喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日军士兵从沙包外面经由枪杀来缺乏逃走的中国黎民。