日军最先他们惨无人性没有人性的侵略，只要让他们看到的中国人，险些没有一个能活，男的就被刺死，女的就会留下被强横之后再杀死。

法比(张嘉译 饰)等人逃到一处楼房内里躲着，他们在楼上看到日军把黎民们群集到一起，随后日军拿着刺刀刺向手无缚鸡之力的黎民们，连眼睛都不眨一下地所有刺死，女学生们被吓得不敢作声，甚至连呼吸都小心起来。

玉墨(小宋佳 饰)与女伴们发明一伙日军在她们死后不远处，顾不得天寒地冻，她们只得跳进酷寒的河水里避开日军。她们亲眼看到一对伉俪被日军抓到，男子被就地打死，女人则被几名日军拽入房内强横，她们听到了女人凄厉的哭声与惨啼声后只得越发小心地躲在河水中。

等日军走后，玉墨等人赶忙从河水里爬出来继续逃命。法比看到了不知何时来到城里的孟书娟(张歆怡 饰)，他赶忙拉起孟书娟逃跑，一名日军让他们不要跑，之后拿起枪瞄准二人，被吓到的法比一动也不敢动，就在日军以为手枪没子弹正在装弹药时，戴涛(胡歌 饰)在不远处开枪打死了他，法比与孟书娟才逃过一劫。

看着城里尽是被日军糟蹋过的女子，玉墨很是心疼。玉墨等人好禁止易找到沙包可以躲一会儿，突然玉墨看到一名被日军强横过的女孩躺在地上，她掉臂生命地冲了出去，戴涛看到了这一切，他下令手下给玉墨作掩护，让玉墨救谁人女孩，手下告诉他玉墨是个妓女罢了，没须要救，戴涛呵叱他现在只要是中国人都需要救。

李全有(黄品沅 饰)等人乐成从城里退却并来到一处树林里休息，为了更利便治理，带队主座要求士兵们把枪支弹药上缴，李全有对这种行为无法明确，他不肯交出军械，主座迫令他赶忙上缴，李全有拿起枪瞄准主座的脑壳，不管主座说什么他都不睬。