日自己攻入南京城，南京市民以为日自己会友悦目待中国人，岂料日自己进到南京城就最先屠杀，许多黎民死在了日军的屠杀中，一些跑得快的市民向清静区跑去，赵玉墨(小宋佳 饰)在路上遇到了许多逃难的黎民，其中一个黎民见赵玉墨站在就地发呆不明确跑，赶忙拉起赵玉墨边跑边提醒赵玉墨留在原地只有一死，赵玉墨经黎民提醒回过神来冲着其它黎民指引逃跑蹊径，许多黎民顾不上跟赵玉墨语言，人人面色恐慌快步向前跑。

法比(张嘉译 饰)在码头期待汽船到来，好禁止易汽船终于开了过来，法比惊喜交加带着几个女学生们向江边跑去，飞在天上的日军飞机发明码头有船，征得上级下令之后，航行员投下炸弹袭击码头，站在码头上的法比等人没有推测日军会空袭投炸弹，人人在炸弹落地的爆炸声中尖叫逃命。

一个叫王浦生(马浩博 饰)的孩子到街上寻找水源，二狗坐在街边整理弹药，王浦生上前向二狗要水，二狗由于缺少人手强行让王浦生随军做战。

李全有(黄品沅 饰)找到二狗发明王浦生不会打战，二狗将白天遇到王浦生的经由说了一遍，李全有听完二狗的话啼笑皆非，王浦生历来没有加入训练连枪都不明确使用，到时要是遇到日自己一定会成为累赘。

许多受伤的士兵来到藏玉楼休息，豆蔻(张可佳 饰)见一个主座看待他人咄咄逼人，心中升起不悦痛骂主座搪塞自已国家的人就凶狠，搪塞日军却是一个软蛋，主座被豆蔻的话激怒，豆蔻还想继续痛骂主座的时间，主座突然掏出一把手枪瞄准豆蔻，豆蔻面临黑洞洞的枪口吓得不敢再语言，旁边的一个女伴提醒豆蔻赶忙向主座讨饶，豆蔻拉不下脸面不肯向主座讨饶，主座将豆蔻摁倒在桌上像是妄想开枪，豆蔻吓得尖声惊叫不知怎样是好，紧迫关头赵玉墨走了过来柔声细语劝说主座放下手枪，主座在赵玉墨的劝说下扔下豆蔻离去，豆蔻长长松了口吻对赵玉墨谢谢涕零。

戴涛(胡歌 饰)晚上继续巡逻，一些士兵无精打采靠在沙包阵地上，戴涛提醒士兵们打起精神做好做战准备，过不了多久也许日军就要泛起。

南京城陷落已成定局，唐司令愁云满面坐在办公室心乱如麻，一个手下人来到办公室向唐司令汇报弹药库存未几，唐司令陷入到苦恼中，拿未必主意是否扔下南京市民逃走。

孟司长在街上遇到了赵玉墨，赵玉墨面无心情看着孟司长，孟司长正在寻找女儿孟书娟(张歆怡 饰)，赵玉墨没有看到孟书娟。孟司长趁机跟赵玉墨谈起女儿失踪的事情，谈完女儿失踪的事情，孟司长谈起跟赵玉墨的情绪纠葛。