同砚们都知道牟子鸿(黑子 饰)主张抗日，想让牟耀国上台演讲，牟耀国就去求母亲，牟太太拗不过他，只好允许他去加入聚会，对他千吩咐万嘱咐。牟耀国随着同砚们欢快奋兴脱离，突然有人高喊他的名字，牟耀国转身回应，被人一枪击中。周文钊(王羿均 饰)听到枪声，连忙冲出来救人，发明同砚们都四散逃奔，周文钊四处寻找，都没有找到牟耀国人影。牟子龙(陈龙 饰)去买船票，半路上有黄包车居心盖住他的路，和他纠缠不清，牟子龙急遽赶回家的时间，发明嫂子和孩子们都不见了，院子里有弹壳，他赶忙进屋审查，看到嫂子已经倒在血泊之中去世了，牟子龙随处寻找孩子们，效果一无所获，牟子龙趴在地上嚎啕大哭。周文钊逮到一个受伤的刺客，苦苦逼问幕后主使，得知马千驹(郭家铭 饰)派他们来行刺牟子鸿的妻儿，周文钊相信，可是刺客言之凿凿，周文钊开枪把他灭口。牟子龙出去寻找牟耀国，突然听到街角有女孩的哭泣声，他走近才看到牟耀国已经气绝身亡。牟子龙守着嫂子和孩子们的遗体伤心落泪，周文钊随后赶来，连连向牟子龙谢罪，牟子龙嫌疑他和出卖牟子鸿的人是一伙的，周文钊立誓要为他们母子报复。初云(徐小飒 饰)天天无所事事，就和军官太太们打牌品茗，以为日子过得很乏味，忍不住向马千驹大发怨言，马千驹担心牟子龙来寻仇，他漠不关心，初云误以为马千驹不在乎她了，马千驹说了许多甜言甜言拼命哄她开心。初云笑话他没文化。副官给马千驹送来当天的报纸，马千驹看到牟子鸿的妻儿全被谋害，他连忙傻眼了，猜到是王其年所为，直接冲进市政府找王其年算账，王其年对此事招供不讳，马千驹对他破口痛骂，训斥王其年害他陷入不仁不义的绝境，王其年口口声声称他们俩现在一条船上的人，并且这养的效果是牟子鸿罪有应得，还逼马千驹杀了牟子龙。牟子龙亲手埋葬了嫂子和三个侄子，他伤心地痛不欲生。辛宁(柴碧云 饰)急急遽来找牟子龙，发明他在家里生闷气，就带他去探讨营救牟子鸿的步伐，南京共产党地下组织认真人建议把牟子鸿被抓的事公之于众，招呼群众和学生上街游行，给南京政府施压，牟子龙断定南京政府没有掌握牟子鸿通共简直凿证据，担心此举坐实了他的罪名，牟子鸿就再也救不出来了，牟子龙想去找吴司令资助疏通关系。牟子龙来找吴司令，吴司令对他避而不见，只是派副官来传话，劝牟子龙尽快脱离南京，牟子龙决议明天还来，坚持要见到吴司令自己，不然绝不脱离。初云看到报纸上牟子鸿妻儿被杀的新闻，随口问起马千驹，马千驹马上恼羞成怒，误以为她还惦记着老情人牟子龙，劝他及早死心，牟子龙也活不了几天了，初云痛骂马千驹，她只是担心牟子鸿回来会杀了马千驹，其他都不体贴，马千驹才稍稍释怀，重复嘱咐她不许再和牟子龙有任何来往，不然绝不客套。牟子龙再次来到司令部，收买了门口的守卫，才得以见到吴司令，吴司令劝牟子龙回老家随着老娘好好过日子，牟子鸿这次在灾难逃，吴司令允许会厚葬他，吴司令透露牟子鸿被内部人举报，只是没有说出详细人名，最后，他提醒牟子龙以后不要再来找他。