玉凤(何翯 饰)给杨长庆做了两双鞋，悄悄给他送来，牟子龙(陈龙 饰)无意中看到这一幕，露出欣慰的笑容。牟子龙安排战地医院到地下放朴陋，勉励伤员们不要气馁，争取早日归队。玉凤听说日军抓走了两个女干部，并且他们以为头发短的是女干部，玉凤带动把长发剪短。日军来到牟家庄扫荡，想抓女干部杀一儆百，发明村里的妇女都是短头发。就在这时，牟子龙带步队把日军团团困绕，他们吓得落荒而逃。辛宁(柴碧云 饰)带着几名伤愈的战士去和大步队汇合，玉凤对她千吩咐万嘱咐。玉凤带战士们很快追上牟子龙，牟子龙让她留下来照顾伤员。凡人杰(常波 饰)每到一个村子就发动青年加入抗日步队，牟子龙的步队逐渐壮大。随着太平洋战争的暴发，日军由进攻转入防御阶段，日军对胶东地区举行拉网式扫荡，上级让牟子龙睁开游击战。谷崎派戚俊雄(李珀 饰)带着步队在前面开道，杨玉庆冒充和大步队走散，向老乡探询出牟子龙步队的着落，戚俊雄连忙向谷崎汇报。牟子龙和战士们帮老乡转移进山，戚俊雄带步队随后追来，他高声喊话，让老乡们都出来，不要随着牟子龙送死，牟子龙发明日军在一点点合围，决议分组突围，让战士们分成几队，划分掩护老乡们转移走。牟子龙趁天黑掩护老乡们突出重围，带各人来到清静地带，老孙头急急遽来向他求助，他的四个儿子由于不舍得家里的牛，被困在村子里了，没等牟子龙回覆，老孙头一家老小一起跪下求他，牛大胆(刘佳鹏 饰)差别意，不想让战士们白白送死，凡人杰不想让一小我私家落伍，牟子龙决订婚自带人回村，牛大胆紧随厥后跟已往。牟子龙和牛大胆等人来到村口，看到日军设了关卡，他们只好从后山进村，终于找到了孙家四个儿子，他们牵着自己家的畜生，牟子龙劝他们放下，辛宁急急遽来向牟子龙报信，日军已经发明他们的行踪。就在这时，日军向他们发动强烈进攻，牟子龙掩护孙家兄弟四人突围，等他们清静撤出来的时间，发明辛宁没有跟来，牟子龙让牛大胆带着人和大步队汇合，他去接应辛宁。牟子龙冒着枪林弹雨返回去，遭到日军的强烈轰炸，牛大胆掩护他们突围出来，各人一起去追大步队，遭到日军的困绕，他们只能分头突围。日军对辛宁等人紧追不舍，他们且战且退，最厥后到悬崖边，杨玉庆劝辛宁投降，辛宁一枪把他击毙，纵身从悬崖上跳下去。初云(徐小飒 饰)正在河滨洗衣服，看到身受重伤的牟子龙，戚俊雄带人随后追来，初云撒腿就跑，他们很快追上初云，初云谎称牟子龙向远处跑走了，戚俊雄基础不信。