牟子龙(陈龙 饰)带杨长庆去军区兵工厂旅行，厂里有许多从敌占区偷买回来的机械装备，杨长庆大开眼界，戴厂长教他制作子弹和枪支的知识，杨长庆认真学习，很快掌握了其中要领，从兵工厂旅行回来以后，杨长庆不吃不喝，不眠不断，在房间里认真研究学习，玉凤(何翯 饰)很体贴。谷崎相识到牟子龙和马千驹(郭家铭 饰)背面，就派人先后去找他们俩，假借对方的名义提出联合抗日，他们都不允许，谷崎决议从马千驹身上翻开缺口。马千驹的步队遭遇日军狂轰乱炸，眼看就要撑不下去，多亏牟子龙实时赶来支援，马千驹才得以脱身。戚俊雄(李珀 饰)回到老家征兵，给前来报名的青年人每人两块大洋，他们一致要求加入抗日，就在这时，牟子龙派人通知戚俊雄带步队去支援，戚俊雄迟迟未到，幸亏牟子龙实现街道情报，做了周密安排，把日军很快打跑。战斗竣事以后，戚俊雄自动向凡人杰(常波 饰)认错，凡人杰提醒他下不为例，戚俊雄趁机提出要粮要抢给新兵，牟子龙得知他新招了100多人，心里有隐约担心。杨玉庆劝戚俊雄投靠日自己，戚俊雄坚决不干，不想给日军当炮灰，更不想激起众怒，杨玉庆也只好作罢。戚俊雄思量再三，他亲自来找马千驹，要带着手下500人归顺，还允许把枪支和弹药一起上缴，马千驹满口允许，周文钊(王羿均 饰)看到戚俊雄深感意外，马千驹让戚俊雄把心里的委屈都说出来，周文钊听完戚俊雄的叙述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龙报信。马千驹允许让戚俊雄当团长，戚俊雄断然拒绝，紧接着，他去找周文钊闲聊，想知道周文钊接待不接待他的到来，周文钊接待他加入。