牟子龙(陈龙 饰)把兄弟们所有召集起来，建设山东抗日救国第三军，招呼各人一致抗日，牟子龙手举军旗，立誓要和日军决一死战。王先生带着黄县的青年加入牟子龙的步队，其中有留学归来的高材生，也有各行各业的职员，牟子龙热情接待他们的到来。王先生看到辛宁(柴碧云 饰)，不由地想起辛宁昔时爱学习，爱提问的一幕幕往事，辛宁谢谢王先生带她走上革命蹊径，王先生勉励她好好干。马千驹(郭家铭 饰)的妻子孩子来到烟台，妻子带着儿子读诗，马千驹很开心，恣意享受天伦之乐。周文钊(王羿均 饰)急急遽来向马千驹汇报，韩复渠自动放弃了济南，日军不费一兵一卒就占领济南，韩复渠还致电蒋介石，诘责他为何不守住南京，马千驹担心被日军围剿，连忙决议撤离烟台，周文钊劝他不要当逃兵，马千驹要带步队到农村去和日军周旋。马千驹集结步队准备撤离，江淮书寓的老板来找他大发怨言，初云(徐小飒 饰)不但不接客，还天天要大烟抽，马千驹起劲撇清和窗户云的关系，还威胁吓唬老板一番，老板吓得落荒而逃。初云被老板赶出去，初云无家可归，还犯了烟瘾，她身无分文只能漂浮陌头。日军声势赫赫占领烟台，先后血洗了沙河庄和大崖口，牟子龙带人匿伏在日军的必经之路上，看到日武士数众多，武器优异，随后，叶其接到上级的下令，让他们给日军迎头痛击，争取打响胶东抗日第一枪，上级下令牟子龙带队攻打牟平城，根除伪政府，牟子龙跃跃欲试，想和日军较量一番；岷，叶其劝牟子龙不要把这次战斗想得太简朴，日军训练有素，武器装备优异，可救国军大部分都是农民，还缺乏战斗履历。牟子龙和叶其做了周密安排，他们向导战士们进攻牟平城，很快把日军击败，牟子龙让伪军俘虏游街示众。牟子龙凭证上级指示，带队撤离牟平城，把缴获的物资从小路送上山。牟子龙突然看到一小队日军开过来，他一声令下，战士们勇猛作战，把日军打得落荒而逃。叶其不幸中弹受伤，牟子龙把他背到一座破庙，帮他包扎伤口。日军卷土重来，牛大胆(刘佳鹏 饰)劝牟子龙赶忙转移，叶其不想拖累他，牟子龙二话没说背上他就走，效果被炸弹炸晕了，牟子龙苏醒过来，挣扎着想带叶其一起脱离，可是他已经死了，眼看仇人就要追上来，牛大胆拼命把牟子龙拉走。牟子龙和战士们把叶其埋葬，他追念起叶其来步队两年时间，不但帮他指明晰偏向，还把步队引向正道，牟子龙永远也忘不了叶其。组织上很快派来新政委，他就是凡人杰(常波 饰)，牟子龙很激动，两小我私家久别重逢，激动之情溢于言表。凡人杰简朴讲述了他死里逃生的履历，向牟子龙转达了上级的指示，要争取马千驹一起抗日，上级建议牟子龙扬弃前嫌加入这次谈判，牟子龙坚持不允许，嫌疑马千驹不会至心抗日，可凡人杰担心马千驹倒向日自己，牟子龙就是不送口。